Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev

(1) Při rozdělení se vznikem nových společností s výjimkou vyčlenění nesmí být součet vkladů nebo jmenovitých nebo účetních hodnot akcií společníků zanikající nebo rozdělované společnosti v nástupnické společnosti vyšší než částka ocenění té části jmění zanikající nebo rozdělované společnosti, zjištěná z posudku znalce pro ocenění, jež měla podle projektu rozdělení přejít na danou nástupnickou společnost.

(2) Při rozdělení vyčleněním se vznikem nové nebo nových společností nesmí být výše základního kapitálu nástupnické společnosti vyšší než částka ocenění té části jmění rozdělované společnosti, zjištěná z posudku znalce pro ocenění, jež měla podle projektu vyčlenění přejít na danou nástupnickou společnost.

(3) Při rozdělení sloučením nesmí být částka zvýšení základního kapitálu dané nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti připadající na společníky zanikající nebo rozdělované společnosti, nebo v případě vyčlenění sloučením připadající na rozdělovanou společnost, vyšší než částka ocenění té části jmění zanikající nebo rozdělované společnosti, zjištěná z posudku znalce pro ocenění jmění, jež měla podle projektu rozdělení přejít na danou nástupnickou společnost.

(1) Při rozdělení odštěpením nebo vyčleněním nesmí být vlastní kapitál rozdělované společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti vykázaný v její zahajovací rozvaze nižší než její základní kapitál, pokud rozhodný den rozdělení předchází dni vypracování projektu rozdělení.

(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, bude-li v rozhodnutí o schválení odštěpení nebo vyčlenění současně rozhodnuto o snížení základního kapitálu rozdělované společnosti podle § 266a odst. 2, a to nejméně o částku odpovídající vzniklému rozdílu mezi vlastním kapitálem a základním kapitálem, nebo se společníci zaváží k poskytnutí příplatku mimo základní kapitál, a to tak, aby se vlastní kapitál rovnal nejméně základnímu kapitálu.

(3) Nebude-li rozhodný den rozdělení předcházet vyhotovení projektu rozdělení a vlastní kapitál vykázaný v zahajovací rozvaze rozdělované společnosti bude nižší než její základní kapitál, je rozdělovaná společnost bez zbytečného odkladu po sestavení zahajovací rozvahy povinna snížit základní kapitál nejméně o částku tohoto rozdílu nebo alespoň o tuto částku zvýšit vlastní kapitál příplatky společníků mimo základní kapitál, jinak rozhodne soud o jejím zrušení a vstupu do likvidace.

(1) Jako součást odštěpení nebo vyčlenění může rozdělovaná společnost vždy i snížit dosavadní základní kapitál nebo ho zvýšit z vlastních zdrojů anebo rozhodnout o souběžném zvýšení a snížení základního kapitálu.

(2) Má-li rozdělovaná společnost snížit dosavadní základní kapitál v souvislosti s odštěpením nebo vyčleněním, použije se na snížení základního kapitálu rozdělované společnosti ustanovení § 91 nebo § 110 a 126 obdobně. Má-li být základní kapitál snížen z důvodu uvedeného v § 266 odst. 2, nelze vyplatit částku snížení základního kapitálu společníkům.

(3) Má-li rozdělovaná společnost rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů v souvislosti s odštěpením nebo vyčleněním, použije se na zvýšení základního kapitálu rozdělované společnosti ustanovení § 90 nebo § 109 a 125 obdobně.

(4) Má-li rozdělovaná společnost rozhodnout o souběžném zvýšení a snížení základního kapitálu v souvislosti s odštěpením nebo vyčleněním, použije se na souběžné zvýšení a snížení základního kapitálu rozdělované společnosti ustanovení § 91a odst. 2 nebo § 111 odst. 2 obdobně.

(1) Projekt rozdělení veřejné obchodní společnosti při stanovení výměnného poměru obsahuje určení, jaké právní postavení bude mít společník zanikající nebo rozdělované společnosti v té které nástupnické společnosti a jaká bude jeho výše vkladu v té které nástupnické společnosti, mají-li mít společníci nebo někteří z nich vklady, a údaj o stavu splácení vkladů, pokud mají společníci vkladovou povinnost.

(2) Nemá-li v souladu s tímto zákonem dojít k výměně podílu společníka zanikající nebo rozdělované společnosti za podíl v některé nástupnické společnosti nebo v žádné z nástupnických společností nebo má zaniknout podíl dosavadního společníka na nástupnické společnosti, a tato skutečnost je známa v době vyhotovení projektu rozdělení, musí projekt rozdělení obsahovat i odůvodnění, proč k výměně podílu nedojde.

Jestliže nepodléhá rozdělení schválení žádným ze společníků žádné ze zúčastněných společností, musí být upozornění podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo § 33a odst. 2 písm. b) zveřejněno nejméně 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis rozdělení do obchodního rejstříku.

(1) Společníkovi musí být nejméně 2 týdny přede dnem, v němž má schválit rozdělení, doručeny

a) projekt rozdělení,

b) účetní závěrky všech zúčastněných veřejných obchodních společností za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná veřejná obchodní společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná veřejná obchodní společnost právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,

c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných veřejných obchodních společností, zahajovací rozvaha rozdělované nebo nástupnické společnosti nebo nástupnických společností, pokud rozhodný den předchází dni vyhotovení projektu rozdělení, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,

d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují, a

e) znalecká zpráva o rozdělení, pokud se vyžaduje.

(2) Pokud společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených v odstavci 1 zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle společníka.

(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se nepoužijí, jestliže zúčastněná společnost zpřístupní dokumenty uvedené v odstavci 1 po dobu nejméně 2 týdnů přede dnem, v němž má společník schválit rozdělení, na internetové stránce a internetová stránka umožňuje společníkům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v odstavci 1. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek použije obdobně.

(4) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná společnost společníkovi listiny uvedené v odstavci 1 bez zbytečného odkladu, nejpozději však 2 dny před tím, než má společník rozdělení schválit.

(1) Jestliže o to požádá některý ze společníků, podá zúčastněná společnost návrh na jmenování znalce pro rozdělení a předloží tomuto společníkovi projekt rozdělení ke schválení bez zbytečného odkladu po jeho přezkoumání znalcem pro rozdělení. V takovém případě se provádí přezkoumání rozdělení jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal; ustanovení § 113 odst. 3 a § 114 až 116 se na znalce pro rozdělení a znaleckou zprávu o rozdělení použijí obdobně.

(2) Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno, nebrání tato skutečnost zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, bude-li rozdělení přesto schváleno.

(3) Zúčastněná společnost není povinna vyhovět žádosti společníka, pokud již vyhověla žádosti jiného společníka.

(1) Nesplní-li společník zanikající společnosti vkladovou povinnost před vyhotovením projektu rozštěpení a z projektu rozštěpení neplyne, že jeho vkladová povinnost zaniká, musí projekt rozštěpení určovat, v jaké nástupnické společnosti nebo společnostech je povinen splnit vkladovou povinnost a v jaké výši. Při odštěpení plní společník vkladovou povinnost v rozdělované společnosti, ledaže projekt odštěpení určí, že má být plněna v některé z nástupnických společností.

(2) Jestliže se podle projektu rozdělení snižuje vkladová povinnost společníka nebo zcela zaniká, musí projekt rozdělení určit, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení vkladu společníka nebo částkou odpovídající vkladu při jeho zániku.

(3) Snižuje-li se výše vkladů společníka nebo zaniká-li vklad, přestože byla splněna vkladová povinnost, a částka snížení vkladu nebo celého vkladu má být podle projektu rozdělení zaplacena společníkovi, obsahuje projekt rozdělení i dobu pro zaplacení částky snížení vkladu nebo celého vkladu společníkovi.

(4) Částka podle odstavce 3 nesmí být vyplacena před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.

(5) Pokud nebyla vkladová povinnost splněna, lze uzavřít dohodu o prominutí povinnosti splatit nesplacenou část vkladu nebo celého vkladu jen za podmínek uvedených v odstavci 4.

(1) Společníci nástupnické společnosti ručí po zápisu rozdělení sloučením do obchodního rejstříku i za dluhy, které nástupnické společnosti vznikly před tímto zápisem nebo které na ni tímto zápisem přešly. Společník, který před zápisem rozdělení sloučením do obchodního rejstříku za takový dluh neručil, však může požadovat po osobách, které byly ke dni zápisu rozdělení sloučením do obchodního rejstříku společníky zúčastněné společnosti, o jejíž dluh se jednalo, aby mu v rozsahu jejich podílů na této společnosti poskytli náhradu za poskytnutí takového plnění a nákladů s tím spojených. Práva ručitele vůči dlužníku tím nejsou dotčena.

(2) Vzdá-li se společník zanikající společnosti práva na výměnu, ručí jen za dluhy, které zápisem rozdělení sloučením do obchodního rejstříku přešly na nástupnickou společnost ze zanikající společnosti, jejímž byl společníkem.

Není-li dále stanoveno něco jiného, použije se na rozdělení komanditní společnosti právní úprava rozdělení veřejné obchodní společnosti.

Výměnný poměr v projektu rozdělení komanditní společnosti dále obsahuje

a) kteří společníci zúčastněné společnosti budou mít právní postavení komanditistů a kteří budou mít právní postavení komplementářů,

b) u každého komanditisty výši vkladu do základního kapitálu nástupnické společnosti.

(1) Jestliže měl společník zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku postavení komanditisty a po tomto zápisu má v nástupnické společnosti postavení komplementáře, ručí za dluhy všech zúčastněných společností trvající ke dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s ostatními komplementáři, může však požadovat na společnících, kteří byli komplementáři zúčastněné společnosti, o jejíž dluh se jedná, i před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, aby mu nahradili plnění, které z důvodu ručení na tento dluh poskytl, a to v rozsahu jejich podílů na společnosti, ledaže jde o dluhy, za které ručil neomezeně ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku. Práva ručitele proti dlužníku tím nejsou dotčena.

(2) Na ručení komplementářů zúčastněných společností za dluhy nástupnické společnosti se ustanovení § 271a použije obdobně.

Jestliže měl společník zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku postavení komplementáře a po tomto zápisu má v nástupnické společnosti postavení komanditisty, ručí jen za dluhy zúčastněné společnosti, jejímž byl komplementářem, trvající ke dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s komplementáři a neomezeně ručícími komanditisty, a to po dobu 5 let ode dne, kdy se zápis rozdělení do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám; za dluhy, které vznikly po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, ručí jen tehdy, nebyl-li v této době splacen jeho vklad do základního kapitálu společnosti v rozsahu stanoveném zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev. Práva ručitele proti dlužníku tím nejsou dotčena.

Při rozdělení veřejné obchodní společnosti mohou mít nástupnické společnosti právní formu

a) pouze veřejné obchodní společnosti,

b) pouze komanditní společnosti, nebo

c) jedna nebo více nástupnických společností může mít právní formu veřejné obchodní společnosti a jedna nebo více nástupnických společností může mít právní formu komanditní společnosti.

Při rozdělení komanditní společnosti mohou mít nástupnické společnosti právní formu

a) pouze veřejné obchodní společnosti,

b) pouze komanditní společnosti, nebo

c) jedna nebo více nástupnických společností může mít právní formu veřejné obchodní společnosti a jedna nebo více nástupnických společností může mít právní formu komanditní společnosti.

(1) Jestliže při rozdělení sloučením bude nástupnická společnost měnit současně svou právní formu, obsahuje ve vztahu k ní projekt rozdělení místo změny společenské smlouvy novou společenskou smlouvu vyžadovanou zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, pro tu formu společnosti, kterou má nástupnická společnost zápisem rozdělení do obchodního rejstříku nabýt.

(2) Na rozdělení sloučením podle odstavce 1 se nepoužijí ustanovení tohoto zákona o změně právní formy.

Jestliže měl společník zúčastněné společnosti postavení komanditisty a v nástupnické společnosti bude mít postavení komplementáře nebo společníka veřejné obchodní společnosti, použije se obdobně ustanovení § 274.

Měl-li společník zúčastněné společnosti postavení komplementáře nebo společníka veřejné obchodní společnosti a v nástupnické společnosti bude mít postavení komanditisty, použije se obdobně ustanovení § 275.

(1) Projekt rozdělení společnosti s ručením omezeným při stanovení výměnného poměru obsahuje dále údaje o

a) výši vkladu, rozsahu splnění vkladové povinnosti a výši podílu každého společníka v zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku,

b) tom, zda podíl společníka zanikající nebo rozdělované společnosti podléhá výměně nebo že jeho účast zaniká, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu rozdělení, s uvedením důvodu,

c) tom, zda se mění výše vkladu nebo podílu dosavadního společníka nástupnické společnosti při rozdělení sloučením nebo rozdělované společnosti při odštěpení, a

d) výši vkladu, rozsahu splnění vkladové povinnosti a výši podílu každého společníka, jehož podíl se vyměňuje, v nástupnické společnosti a v rozdělované společnosti po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.

(2) Jestliže vlastní nástupnické společnosti všechny podíly zanikající nebo rozdělované společnosti, neobsahuje projekt rozdělení údaje uvedené v § 250 písm. b), c) a f) a odstavci 1. To platí i v případě, jestliže nedochází k výměně podílů žádného společníka zanikající společnosti za podíl v nástupnické společnosti z jiného právního důvodu.

(3) Může-li společník podle společenské smlouvy vlastnit více podílů, uvedou se údaje podle odstavce 1 ve vztahu ke každému podílu, který společník vlastní v každé zúčastněné společnosti v době vyhotovení projektu rozdělení nebo má vlastnit v nástupnické společnosti po rozdělení.

(4) Vydala-li zúčastněná společnost kmenové listy nebo mají-li být vydány nástupnickou společností po rozdělení, uvede se tato skutečnost k projektu rozdělení ohledně každého podílu, na nějž byl vydán nebo má být vydán kmenový list. Má-li dojít v souvislosti s rozdělením k výměně kmenových listů, nebo jen k jejich vrácení nebo jen jejich vydání, uvede se v projektu rozdělení způsob a doba pro jejich odevzdání nebo jen pro převzetí nově vydávaných kmenových listů.

Výše případného doplatku společníkům zúčastněné společnosti nebo zúčastněných společností nesmí překročit 10 % ze součtu částky zvýšení základního kapitálu nástupnických společností ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti při rozdělení sloučením nebo součtu základních kapitálů nástupnických společností při rozdělení se vznikem nových společností.

(1) Ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti při rozdělení může dojít

a) za účelem výměny podílů přiznáním nových vkladů a podílů společníkům zanikající společnosti výměnou za zaniklé podíly na zanikající společnosti, při rozštěpení nebo za účelem náhrady za snížení reálné hodnoty jejich podílů při odštěpení,

b) za účelem výměny podílů zvýšením vkladů dosavadním společníkům nástupnické společnosti výměnou za zaniklé podíly na zanikající společnosti, při rozštěpení nebo za účelem náhrady za snížení reálné hodnoty jejich podílů při odštěpení, a zakladatelské právní jednání nástupnické společnosti neumožňuje, aby společník vlastnil více podílů,

c) zvýšením vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti, i když nedochází k výměně podílů, pokud nedochází ke změnám v osobách společníků nástupnické společnosti, nebo

d) za účelem přiznání nového vkladu a podílu rozdělované společnosti nebo zvýšení dosavadního vkladu rozdělované společnosti při vyčlenění sloučením.

(2) Na zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 se nepoužijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu. Ustanovení § 89 odst. 3 se použije obdobně na částku zvýšení vkladů společníků nástupnické společnosti podle odstavce 1 písm. c).

(3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o rozdělení musí při postupu podle odstavce 1 obsahovat i

a) částku zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti a

b) částku, o jakou se zvyšuje výše vkladu každého dosavadního společníka nástupnické společnosti, nebo údaj, jaký druh podílu s jemu odpovídající výší vkladu vznikne každému ze společníků nebo v případě vyčlenění sloučením rozdělované společnosti.

(1) Jako součást rozdělení sloučením lze vždy zvýšit dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti i z vlastních zdrojů zjištěný z její poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní účetní závěrky sestavené před vyhotovením projektu rozdělení. Na tomto zvýšení základního kapitálu se podílejí pouze dosavadní společníci nástupnické společnosti.

(2) Jestliže se zvyšuje základní kapitál nástupnické společnosti podle odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným zvýšením vkladů společníků nebo vznikem nových podílů z vlastních zdrojů s výjimkou ustanovení o obsahu pozvánky na valnou hromadu při zvýšení základního kapitálu, o obsahu usnesení valné hromady a o zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

(3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o rozdělení musí při postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i

a) určení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti, z nichž se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v dané účetní závěrce,

b) částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů a

c) částku, o jakou se zvyšuje výše vkladu každého dosavadního společníka nástupnické společnosti, nebo údaj, jaký podíl s jemu odpovídající výší vkladu vznikne každému ze společníků.

(1) Jako součást rozdělení sloučením lze vždy i snížit dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti snížením vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti.

(2) Jestliže se snižuje základní kapitál nástupnické společnosti podle odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o snížení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným, při němž dochází ke snížení výše vkladů s výjimkou ustanovení o obsahu pozvánky na valnou hromadu při snížení základního kapitálu, o obsahu usnesení valné hromady, o zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a o ochraně věřitelů při snížení základního kapitálu; ustanovení § 35 až 39 tím nejsou dotčena.

(3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o rozdělení musí při postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i

a) částku, o kterou se snižuje základní kapitál,

b) údaj, jak se mění výše vkladů dosavadních společníků, a

c) údaj o tom, zda částka, o niž se sníží základní kapitál, se vyplácí dosavadním společníkům nástupnické společnosti, nebo údaj o tom, jak jinak s ní bude naloženo.

(4) Má-li být částka snížení základního kapitálu i jen zčásti vyplacena dosavadním společníkům nástupnické společnosti, obsahuje usnesení valné hromady nástupnické společnosti i dobu, v níž má být tato částka vyplacena společníkům.

(5) Částka snížení základního kapitálu nesmí být vyplacena před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností podle tohoto zákona. Totéž platí pro uzavření dohody o prominutí povinnosti splatit dosud nesplacenou část vkladu.

(1) Při rozdělení sloučením může být základní kapitál nástupnické společnosti zvýšen současně jak postupem podle § 281, tak podle § 282.

(2) Při rozdělení sloučením může dojít k souběžnému zvýšení základního kapitálu podle § 281 nebo 282 a snížení základního kapitálu podle § 283. Při tomto postupu může být základní kapitál snížen i pod částku stanovenou zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, zvyšuje-li se současně tak, aby v době zápisu rozdělení do obchodního rejstříku dosáhl alespoň minimální částky stanovené zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.

(1) Jestliže o to požádá některý ze společníků, nechá zúčastněná společnost bez zbytečného odkladu projekt rozdělení přezkoumat znalcem pro rozdělení a předloží valné hromadě ke schválení nebo tomuto společníkovi ke schválení mimo valnou hromadu projekt rozdělení bez zbytečného odkladu po jeho přezkoumání znalcem pro rozdělení; přezkoumání se provádí jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal; ustanovení § 113 odst. 3 a § 114 až 116 se na znalce pro rozdělení a znaleckou zprávu o rozdělení použijí obdobně.

(2) Při postupu podle odstavce 1 nelze svolat valnou hromadu za účelem schválení rozdělení do doby, než bude projekt rozdělení přezkoumán znalcem pro rozdělení, ledaže s tím souhlasí všichni ostatní společníci.

(3) Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno a rozdělení bylo přesto schváleno, nebrání tato skutečnost zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.

(4) Zúčastněná společnost není povinna vyhovět žádosti společníka, pokud již vyhověla žádosti jiného společníka.

(5) Odstavce 1 až 4 se nepoužijí v případě rozdělení vyčleněním.

(1) Nejméně 2 týdny přede dnem konání valné hromady, na kterém má být schváleno rozdělení, musí být společníkům doručeny

a) projekt rozdělení,

b) účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením omezeným za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná společnost s ručením omezeným po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná společnost s ručením omezeným právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,

c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením omezeným, zahajovací rozvaha rozdělované nebo nástupnické společnosti s ručením omezeným, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu fúze, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,

d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují,

e) společná zpráva o rozdělení nebo všechny zprávy o rozdělení všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují,

f) znalecká zpráva o rozdělení nebo znalecké zprávy o rozdělení ostatních zúčastněných společností, pokud se vyžadují.

(2) Každá zúčastněná společnost zároveň s dokumenty podle odstavce 1 zašle společníkům upozornění, že mají právo se seznámit v sídle společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění.

(3) Jestliže má být rozdělení schváleno společníky mimo valnou hromadu, zašle společnost dokumenty uvedené v odstavci 1 a upozornění podle odstavce 2 společníkům spolu s návrhem na rozhodnutí o rozdělení mimo valnou hromadu.

(1) Pokud společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených v § 285 odst. 1 a 2 zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle společníka.

(2) Ustanovení odstavce 1 a § 285 se nepoužijí, jestliže zúčastněná společnost zpřístupní na internetové stránce dokumenty uvedené v § 285 odst. 1 a 2 po dobu nejméně 2 týdnů přede dnem, v němž má o rozdělení rozhodovat valná hromada nebo má rozdělení schválit společník mimo valnou hromadu a internetová stránka umožňuje společníkům po celou tuto dobu stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 285 odst. 1 a 2. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek použije obdobně.

(3) Pokud zúčastněná společnost na svých internetových stránkách nezpřístupní ve stejné době i posudek znalce pro ocenění jmění uvedený v § 285 odst. 2, musí na internetové stránce uveřejnit i oznámení podle § 285 odst. 2.

(4) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná společnost společníkovi listiny uvedené v § 285 odst. 1 bez zbytečného odkladu, nejpozději však 2 dny před tím, než se bude konat valná hromada nebo má společník rozdělení schválit.

Usnesení valné hromady zúčastněné společnosti o schválení rozdělení musí obsahovat schválení

a) projektu rozdělení a

b) konečné účetní závěrky příslušné zúčastněné společnosti a zahajovací rozvahy nástupnické společnosti nebo společností, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky příslušné zúčastněné společnosti.

Pokud dochází ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu nástupnické nebo rozdělované společnosti podle tohoto zákona, obsahuje pozvánka na valnou hromadu všech zúčastněných společností i údaj o tom

a) pro společníky jakých zúčastněných společností je základní kapitál nástupnické společnosti zvyšován nebo snižován,

b) zda jde o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti nebo ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti a

c) zda dochází ke kombinovanému zvýšení základního kapitálu nebo ke kombinaci zvýšení a snížení základního kapitálu.

(1) Jednatel zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o schválení rozdělení společníky se znaleckou zprávou o rozdělení, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení do dne konání valné hromady, která rozhoduje o rozdělení, ve všech zúčastněných společnostech. Správnost oznámení o změnách týkajících se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění.

(2) Jednatel zúčastněné společnosti informuje o změnách jmění podle odstavce 1 jednatele ostatních zúčastněných společností tak, aby mohli informovat své příslušné valné hromady.

(3) Jestliže má být rozdělení schváleno společníky mimo valnou hromadu, je jednatel povinen poskytnout společníkům informace uvedené v odstavci 1 písemně spolu s návrhem na rozhodnutí o rozdělení mimo valnou hromadu.

(4) Seznámení se změnami jmění se nevyžaduje, pokud s tím předem souhlasili všichni společníci všech zúčastněných společností.

(1) Jestliže vlastní nástupnické společnosti všechny podíly zanikající nebo rozdělované společnosti, nevyžaduje se schválení rozdělení valnou hromadou, jediným společníkem ani společníky zúčastněných společností, jestliže všechny zúčastněné společnosti splnily povinnosti uvedené v odstavci 3 a v § 33 nebo 33a a v § 285 nebo 285a a nedochází ke změně jejich zakladatelských právních jednání.

(2) Nebude-li se konat valná hromada zanikající nebo rozdělované společnosti, informuje jednatel každé zúčastněné společnosti jednatele ostatních zúčastněných společností o všech podstatných změnách týkajících se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení.

(3) Upozornění podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo § 33a odst. 2 písm. b), budou-li zúčastněné společnosti postupovat podle odstavce 1, musí být zveřejněno nejpozději 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis rozdělení do obchodního rejstříku. Toto platí i pro plnění povinností podle § 285 nebo 285a.

(4) Pokud poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka jakékoliv zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka nebyla schválena valnou hromadou, jediným společníkem nebo společníky této zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, schvaluje ji valná hromada, jediný společník nebo společníci nástupnické společnosti po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se v tomto případě nevyžaduje.

(5) Společníci nástupnické společnosti, jejichž vklady dosahují alespoň 5 % základního kapitálu nástupnické společnosti před rozdělením, mají právo požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti za účelem schválení rozdělení do 1 měsíce ode dne, v němž bylo zveřejněno upozornění podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo § 33a odst. 2 písm. b).

(6) Nemá-li se konat pouze valná hromada zanikající nebo rozdělované společnosti podle odstavců 1 a 5, je rozhodný z hlediska doby pro splnění povinností podle § 33 nebo 33a, 59l a 285 nebo 285a zanikající nebo rozdělovanou společností den, na nějž je svolána valná hromada nástupnické společnosti. Mají-li se konat valné hromady nástupnických společností v různých dnech, je rozhodným den, na nějž je svolaná první z těchto valných hromad.

(7) Jestliže má dojít ke změně společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny nástupnické společnosti uvedené v odstavci 1, vyžaduje se k rozdělení sloučením souhlas alespoň valné hromady této nástupnické společnosti nebo jejího jediného společníka.

(8) Je-li při vyčlenění sloučením rozdělovaná společnost jediným společníkem nástupnické nebo nástupnických společností, nevyžaduje se schválení rozdělení jediným společníkem této nástupnické nebo nástupnických společností. V takovém případě je rozhodný z hlediska doby pro splnění povinností podle § 33 nebo 33a, 59l a 285 nebo 285a nástupnickou společností den, na nějž je svolána valná hromada rozdělované společnosti.

Při rozdělení se vznikem nových společností s ručením omezeným společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti s ručením omezeným neobsahuje údaj o správci vkladu, prvním jednateli nebo jednatelích, případných členech dozorčí rady a o způsobech a době pro splnění vkladové povinnosti při založení společnosti, byla-li splněna.

(1) Není-li splněna vkladová povinnost společníka zanikající společnosti před vyhotovením projektu rozštěpení, musí projekt rozštěpení určovat, v jaké nástupnické společnosti nebo společnostech je tento společník povinen splnit vkladovou povinnost a v jaké výši. Při odštěpení plní společník vkladovou povinnost rozdělované společnosti, ledaže projekt odštěpení určí, že má být plněna vkladová povinnost některé z nástupnických společností. V takovém případě obsahuje společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti způsob a dobu pro splnění vkladové povinnosti tohoto společníka.

(2) K prominutí vkladové povinnosti při rozštěpení sloučením nebo odštěpení sloučením u dosavadních společníků nástupnické společnosti nebo u společníků rozdělované společnosti i při odštěpení se vznikem nových společností může dojít, jen dojde-li ke snížení základního kapitálu nástupnické společnosti postupem podle § 283 nebo rozdělované společnosti postupem podle § 266a odst. 2. Prominout vkladovou povinnost společníkům zanikající společnosti lze pouze v případě, že tak stanoví projekt rozdělení.

(3) Má-li být prominuta společníkovi vkladová povinnost, nepoužijí se při hlasování o rozdělení ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že je společník v prodlení se splacením vkladu.

Nástupnická společnost vymění podíly způsobem a za podmínek stanovených tímto zákonem; ustanovení § 97 až 99 a 99c se použijí obdobně.

(1) Projekt rozdělení akciové společnosti dále obsahuje

a) v souvislosti s výměnným poměrem při rozštěpení údaj o tom, kolik akcií a jaké nebo jakých nástupnických společností bude vyměněno za jednu akcii zanikající společnosti s uvedením jejich druhu, formy, převoditelnosti, jmenovité hodnoty a případného údaje o přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu, zda bude vyměněna za cenný papír, zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír, včetně podrobných pravidel postupu při jejich výměně, jež obsahují alespoň způsob a dobu pro předložení akcií vydaných zanikající společností jako cenný papír k výměně, pokud se vyměňují, anebo údaj o tom, že akcie nebudou buď všem nebo některým akcionářům vyměňovány s uvedením důvodu, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu fúze,

b) v souvislosti s výměnným poměrem při odštěpení údaj o tom, kolik akcií jaké nebo jakých nástupnických společností bude přiděleno k jedné akcii rozdělované společnosti s uvedením jejich druhu, formy, převoditelnosti, jmenovité hodnoty a případného údaje o jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu, zda tyto akcie budou cenným papírem, zaknihovaným cenným papírem nebo imobilizovaným cenným papírem, včetně podrobných pravidel postupu při jejich přidělovaní, jež obsahují alespoň způsob a dobu pro převzetí akcií nástupnické společnosti, jež jsou cenným papírem, pokud se přidělují, anebo údaj o tom, že akcie nástupnické společnosti nebudou buď všem nebo některým akcionářům rozdělované společnosti přidělovány s uvedením důvodu, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu fúze,

c) při rozštěpení nebo odštěpení určení, jak budou při rozdělení sloučením získány akcie nástupnické společnosti potřebné k výměně,

d) údaj o vlivu rozštěpení sloučením nebo odštěpení na akcie dosavadních akcionářů nástupnické nebo rozdělované společnosti, zejména údaj o tom, že jejich akcie nepodléhají výměně, nebo údaj o tom, že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota anebo se mění jejich druh nebo forma, zda dojde k výměně akcií vydaných jako cenné papíry za zaknihované nebo imobilizované cenné papíry či obráceně, včetně pravidel postupu při jejich výměně nebo předložení k vyznačení změny jmenovité hodnoty, jež obsahují alespoň způsob a dobu pro předložení akcií nástupnické nebo rozdělované společnosti vydaných jako cenný papír,

e) při rozštěpení nebo odštěpení práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů, které nejsou akciemi nebo zatímními listy, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,

f) při rozštěpení nebo odštěpení postup pro případ, že akcionářům zúčastněné společnosti vznikne právo odprodat akcie nástupnické společnosti podle § 308, zejména údaj o lhůtě a způsobu uveřejnění veřejného návrhu smlouvy nebo o postupu pro uplatnění práva na odkoupení akcií podle § 49a až 49d, a

g) údaje o tom, kolik míst v dozorčí radě nástupnické akciové společnosti má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti, s uvedením, že tato místa se neobsazují a budou obsazena až po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.

(2) Počátek běhu doby pro předložení účastnických cenných papírů nemůže předcházet dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.

(3) Jestliže vlastní nástupnické společnosti všechny podíly zanikající nebo rozdělované společnosti, neobsahuje projekt rozdělení údaje uvedené v § 250 písm. b), c) a f) a odstavci 1 písm. a) až c) a f). To platí i v případě, že nedochází k výměně podílu žádného akcionáře zanikající společnosti za podíl v nástupnické společnosti z jiných právních důvodů.

(4) Nevydala-li zúčastněná akciová společnost na podíl v akciové společnosti dosud žádný účastnický cenný papír nebo zaknihovaný účastnický cenný papír, uvede se tato skutečnost v projektu rozdělení. V takovém případě se neuvádí v projektu rozdělení pravidla pro výměnu akcií, ale pravidla pro vydání akcií nástupnickou společností.

(1) Není-li splacen emisní kurs před vyhotovením projektu rozštěpení a z projektu rozštěpení neplyne, že povinnost splatit nesplacenou část emisního kursu zaniká, musí projekt rozštěpení určovat, do jaké nástupnické společnosti nebo společností je akcionář povinen emisní kurs doplatit a v jaké výši. Při odštěpení splácí akcionář nesplacenou část emisního kursu rozdělované společnosti, ledaže projekt odštěpení určí, že má být splacen do některé z nástupnických společností.

(2) K prominutí povinnosti splatit nesplacenou část emisního kursu při rozštěpení sloučením nebo odštěpení sloučením u dosavadních společníků nástupnické nebo rozdělované společnosti může dojít, jen dojde-li ke snížení základního kapitálu nástupnické společnosti podle § 296 a 110 nebo rozdělované společnosti podle § 266a odst. 2.

(3) Prominout povinnost splatit nesplacenou část emisního kursu akcionářům zanikající společnosti lze pouze v případě, že tak stanoví projekt rozdělení, jen po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku a budou-li zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.

(4) Má-li být akcionáři prominuta povinnost splatit nesplacenou část emisního kursu, nepoužijí se při hlasování o rozdělení ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že je akcionář v prodlení se splacením vkladu nebo má-li mu být prominuto splnění povinnosti.

(1) Při rozdělení se před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku neobsazují místa v dozorčí radě nástupnické společnosti, která mají být obsazena osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti.

(2) Volba členů dozorčí rady nástupnické společnosti volených zaměstnanci se provede do 90 dnů po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.

Při rozdělení se vznikem nových akciových společností stanovy nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti neobsahuje údaje o správci vkladů, členech představenstva a dozorčí rady nebo správní rady, o počtu upsaných akcií zakladateli, o výši emisního kursu a způsobu a lhůty pro jeho splacení, byl-li splacen, a údaj o výši splaceného základního kapitálu k okamžiku vzniku společnosti.

Na doplatky při rozdělení se použijí ustanovení § 106 a 107 obdobně, není-li dále stanoveno něco jiného.

Doplatek může poskytnout i třetí osoba; v takovém případě se ustanovení § 106 nepoužije.