Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony

(1) Jako součást rozdělení sloučením lze vždy zvýšit dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti i z vlastních zdrojů zjištěný z její poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní účetní závěrky sestavené před vyhotovením projektu rozdělení. Na tomto zvýšení základního kapitálu se podílejí pouze dosavadní společníci nástupnické společnosti.

(2) Jestliže se zvyšuje základní kapitál nástupnické společnosti podle odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným z vlastních zdrojů s výjimkou ustanovení o obsahu pozvánky na valnou hromadu při zvýšení základního kapitálu, o obsahu usnesení valné hromady a o zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

(3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o rozdělení musí při postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i

a) určení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti, z nichž se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v dané účetní závěrce,

b) částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů a

c) částku, o jakou se zvyšuje výše vkladu každého dosavadního společníka nástupnické společnosti.“.

344. § 283 včetně nadpisu zní:

(1) Jako součást rozdělení sloučením lze vždy i snížit dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti snížením vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti.

(2) Jestliže se snižuje základní kapitál nástupnické společnosti podle odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o snížení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným, při němž dochází ke snížení výše vkladů s výjimkou ustanovení o obsahu pozvánky na valnou hromadu při snížení základního kapitálu, o obsahu usnesení valné hromady, o zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a o ochraně věřitelů při snížení základního kapitálu; ustanovení § 35 až 39 tím nejsou dotčena.

(3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o rozdělení musí při postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i

a) částku, o kterou se snižuje základní kapitál,

b) údaj, jak se mění výše vkladů dosavadních společníků, a

c) údaj o tom, zda částka, o niž se sníží základní kapitál, se vyplácí dosavadním společníkům nástupnické společnosti, nebo údaj o tom, jak jinak s ní bude naloženo.

(4) Má-li být částka snížení základního kapitálu i jen zčásti vyplacena dosavadním společníkům nástupnické společnosti, obsahuje usnesení valné hromady nástupnické společnosti i lhůtu, v níž má být tato částka vyplacena společníkům.

(5) Částka snížení základního kapitálu nesmí být vyplacena před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností podle tohoto zákona. Totéž platí pro uzavření dohody o prominutí povinnosti splatit dosud nesplacenou část vkladu.“.

345. Za § 283 se vkládá nový § 283a, který včetně nadpisu zní:

(1) Při rozdělení sloučením může být základní kapitál nástupnické společnosti zvýšen současně jak postupem podle § 281, tak podle § 282.

(2) Při rozdělení sloučením může dojít k souběžnému zvýšení základního kapitálu podle § 281 nebo 282 a snížení základního kapitálu podle § 283. Při tomto postupu může být základní kapitál snížen i pod částku stanovenou zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, zvyšuje-li se současně tak, aby v době zápisu rozdělení do obchodního rejstříku dosáhl alespoň minimální částky stanovené zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.“.

346. § 284 zní:

(1) Jestliže o to požádá některý ze společníků, podá zúčastněná společnost bez zbytečného odkladu návrh na jmenování znalce pro rozdělení a předloží valné hromadě ke schválení nebo tomuto společníkovi ke schválení mimo valnou hromadu projekt rozdělení bez zbytečného odkladu po jeho přezkoumání znalcem pro rozdělení; přezkoumání se provádí jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal; ustanovení § 113 odst. 3 a § 114 až 116 se na znalce pro rozdělení a znaleckou zprávu o rozdělení použijí obdobně.

(2) Při postupu podle odstavce 1 nelze svolat valnou hromadu za účelem schválení rozdělení do doby, než bude projekt rozdělení přezkoumán znalcem pro rozdělení, ledaže s tím souhlasí všichni ostatní společníci.

(3) Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno a rozdělení bylo přesto schváleno, nebrání tato skutečnost zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.

(4) Zúčastněná společnost není povinna vyhovět žádosti společníka, pokud již vyhověla žádosti jiného společníka.“.

347. V § 285 odst. 1 písm. b) se za slova „právního předchůdce, a“ vkládají slova „vyžadují-li se, také“ a slova „pokud se vyžadují,“ se zrušují.

348. V § 285 odst. 1 písmeno c) zní:

„c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením omezeným, zahajovací rozvaha rozdělované nebo nástupnické společnosti s ručením omezeným, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu fúze, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,“.

349. V § 285 odst. 1 písm. d) se za slovo „ověření,“ vkládají slova „anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují“.

350. V § 285 odst. 2 se slovo „Společnost“ nahrazuje slovy „Každá zúčastněná společnost“.

351. V § 285 se odstavec 3 zrušuje.

Dosavadní odstavec 4 se označuje jako odstavec 3.

352. Za § 285 se vkládá nový § 285a, který zní:

(1) Pokud společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených v § 285 odst. 1 a 2 zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle společníka.

(2) Ustanovení odstavce 1 a § 285 se nepoužijí, jestliže zúčastněná společnost zpřístupní na internetové stránce dokumenty uvedené v § 285 odst. 1 a 2 po dobu nejméně 2 týdnů přede dnem, v němž má o rozdělení rozhodovat valná hromada nebo má rozdělení schválit společník mimo valnou hromadu a internetová stránka umožňuje společníkům po celou tuto dobu stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 285 odst. 1 a 2. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek použije obdobně.

(3) Pokud zúčastněná společnost na svých internetových stránkách nezpřístupní ve stejné době i posudek znalce pro ocenění jmění uvedený v § 285 odst. 2, musí na internetové stránce uveřejnit i oznámení podle § 285 odst. 2.

(4) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná společnost společníkovi listiny uvedené v § 285 odst. 1 bez zbytečného odkladu, nejpozději však 2 dny před tím, než se bude konat valná hromada nebo má společník rozdělení schválit.“.

353. § 286 zní:

(1) Usnesení valné hromady zúčastněné společnosti o schválení rozdělení musí obsahovat schválení

a) projektu rozdělení a

b) konečné účetní závěrky zanikající nebo rozdělované společnosti a zahajovací rozvahy nástupnické společnosti nebo společností, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající společnosti.

(2) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacího práva v případě nepeněžitých vkladů se při hlasování o rozdělení nepoužije.“.

354. § 287 zní:

Pokud dochází ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu nástupnické nebo rozdělované společnosti podle tohoto zákona, obsahuje pozvánka na valnou hromadu všech zúčastněných společností i údaj o tom

a) pro společníky jakých zúčastněných společností je základní kapitál nástupnické společnosti zvyšován nebo snižován,

b) zda jde o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti nebo ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti a

c) zda dochází ke kombinovanému zvýšení základního kapitálu nebo ke kombinaci zvýšení a snížení základního kapitálu.“.

355. Za § 287 se vkládají nové § 287a a 287b, které znějí:

(1) Jednatel zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o schválení rozdělení společníky se znaleckou zprávou o rozdělení, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení do dne konání valné hromady, která rozhoduje o rozdělení, ve všech zúčastněných společnostech. Správnost oznámení o změnách týkajících se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění.

(2) Jednatel zúčastněné společnosti informuje o změnách jmění podle odstavce 1 jednatele ostatních zúčastněných společností tak, aby mohli informovat své příslušné valné hromady.

(3) Jestliže má být rozdělení schváleno společníky mimo valnou hromadu, je jednatel povinen poskytnout společníkům informace uvedené v odstavci 1 písemně spolu s návrhem na rozhodnutí o rozdělení mimo valnou hromadu.

(4) Seznámení se změnami jmění se nevyžaduje, pokud s tím předem souhlasili všichni společníci všech zúčastněných společností.

(1) Jestliže drží nástupnické společnosti všechny obchodní podíly zanikající nebo rozdělované společnosti, nevyžaduje se schválení rozdělení valnou hromadou, jediným společníkem ani společníky zúčastněných společností, jestliže všechny zúčastněné společnosti splnily povinnosti uvedené v odstavci 3 a v § 33 nebo 33a a v § 285 nebo 285a.

(2) Nebude-li se konat valná hromada zanikající nebo rozdělované společnosti, informuje jednatel každé zúčastněné společnosti jednatele ostatních zúčastněných společností o všech podstatných změnách týkajících se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení.

(3) Údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm. b), budou-li zúčastněné společnosti postupovat podle odstavce 1, musí být zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a nejpozději 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis rozdělení do obchodního rejstříku. Toto platí i pro plnění povinností podle § 285 nebo 285a.

(4) Pokud poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka jakékoliv zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka nebyla schválena valnou hromadou, jediným společníkem nebo společníky této zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, schvaluje ji valná hromada, jediný společník nebo společníci nástupnické společnosti po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se v tomto případě nevyžaduje.“.

356. V § 288 se za slova „správci vkladu“ vkládají slova „, prvním jednateli nebo jednatelích, případných členech dozorčí rady“ a na konci textu věty se doplňují slova „, byly-li splaceny vklady všech společníků“.

357. Za § 288 se vkládá nový § 288a, který zní:

(1) Není-li vklad společníka zanikající společnosti před vyhotovením projektu rozštěpení splacen, musí projekt rozštěpení určovat, do jaké nástupnické společnosti nebo společností je tento společník povinen vklad doplatit a v jaké výši. Při odštěpení splácí společník nesplacený vklad rozdělované společnosti, ledaže projekt odštěpení určí, že má být splacen do některé z nástupnických společností. V takovém případě obsahuje společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti způsob a lhůtu pro splacení vkladu tohoto společníka.

(2) K prominutí povinnosti splatit vklad při rozdělení sloučením u dosavadních společníků nástupnické společnosti nebo u společníků rozdělované společnosti i při odštěpení se vznikem nových společností může dojít, jen dojde-li ke snížení základního kapitálu nástupnické společnosti postupem podle § 283 nebo rozdělované společnosti postupem podle § 266a odst. 2. Prominout povinnost splatit vklad společníkům zanikající společnosti lze pouze v případě, že tak stanoví projekt rozdělení.

(3) Má-li být prominuta společníkovi povinnost splatit dosud nesplacenou část vkladu, nepoužijí se při hlasování o rozdělení ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že je společník v prodlení se splacením vkladu a má-li mu být prominuto splnění povinnosti.“.

358. V § 289 se za slova „ustanovení § 97 až 99“ vkládají slova „a § 99b“.

359. § 290 zní:

(1) Projekt rozdělení akciové společnosti dále obsahuje

a) v souvislosti s výměnným poměrem při rozštěpení údaj o tom, kolik akcií a jaké nebo jakých nástupnických společností bude vyměněno za jednu akcii zanikající společnosti s uvedením jejich podoby, druhu, formy, převoditelnosti, jmenovité hodnoty a případného údaje o přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu, včetně podrobných pravidel postupu při jejich výměně, jež obsahují alespoň způsob a lhůtu pro předložení listinných akcií zanikající společnosti k výměně, pokud se vyměňují, anebo údaj o tom, že akcie nebudou buď všem nebo některým akcionářům vyměňovány s uvedením důvodu, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu fúze,

b) v souvislosti s výměnným poměrem při odštěpení údaj o tom, kolik akcií jaké nebo jakých nástupnických společností bude přiděleno k jedné akcii rozdělované společnosti s uvedením jejich podoby, druhu, formy, převoditelnosti, jmenovité hodnoty a případného údaje o jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu, včetně podrobných pravidel postupu při jejich přidělovaní, jež obsahují alespoň způsob a lhůtu pro převzetí listinných akcií nástupnické společnosti, pokud se přidělují, anebo údaj o tom, že akcie nástupnické společnosti nebudou buď všem nebo některým akcionářům rozdělované společnosti přidělovány s uvedením důvodu, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu fúze,

c) určení, jak budou při rozdělení sloučením získány akcie nástupnické společnosti potřebné k výměně,

d) údaj o vlivu rozštěpení sloučením nebo odštěpení na akcie dosavadních akcionářů nástupnické nebo rozdělované společnosti, zejména údaj o tom, že jejich akcie nepodléhají výměně, nebo údaj o tom, že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota anebo se mění jejich podoba, druh nebo forma, včetně pravidel postupu při jejich výměně nebo předložení k vyznačení změny jmenovité hodnoty, jež obsahují alespoň způsob a lhůtu pro předložení listinných akcií nástupnické nebo rozdělované společnosti,

e) práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům jednotlivých druhů akcií, opčních listů nebo jiných cenných papírů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,

f) postup pro případ, že akcionářům zúčastněné společnosti vznikne právo odprodat akcie nástupnické společnosti, zejména údaj o lhůtě a způsobu uveřejnění veřejného návrhu smlouvy,

g) při nerovnoměrném výměnném poměru nebo při rozdělení se vznikem nástupnické společnosti jiné právní formy, než je akciová společnost, podmínky pro vypořádání, jež má poskytnout některá z nástupnických společností nebo třetí osoba, ledaže se všichni akcionáři práva na vypořádání vzdali, a

h) údaje o tom, kolik míst v dozorčí radě nástupnické akciové společnosti má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti, s uvedením, že tato místa se neobsazují a budou obsazena až po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.

(2) Počátek běhu lhůty pro předložení listinných akcií nemůže předcházet dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.“.

360. Za § 290 se vkládají nové § 290a a 290b, které znějí:

(1) Není-li splacen emisní kurs před vyhotovením projektu rozštěpení a z projektu rozštěpení neplyne, že povinnost splatit nesplacenou část emisního kursu zaniká, musí projekt rozštěpení určovat, do jaké nástupnické společnosti nebo společností je akcionář povinen emisní kurs doplatit a v jaké výši. Při odštěpení splácí akcionář nesplacenou část emisního kursu rozdělované společnosti, ledaže projekt odštěpení určí, že má být splacen do některé z nástupnických společností.

(2) K prominutí povinnosti splatit nesplacenou část emisního kursu při rozdělení sloučením u dosavadních společníků nástupnické nebo rozdělované společnosti může dojít, jen dojde-li ke snížení základního kapitálu nástupnické společnosti podle § 296 a 110 nebo rozdělované společnosti podle § 266a odst. 2.

(3) Prominout povinnost splatit nesplacenou část emisního kursu akcionářům zanikající společnosti lze pouze v případě, že tak stanoví projekt rozdělení, jen po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku a budou-li zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.

(4) Má-li být akcionáři prominuta povinnost splatit nesplacenou část emisního kursu, nepoužijí se při hlasování o rozdělení ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že je akcionář v prodlení se splacením vkladu nebo má-li mu být prominuto splnění povinnosti.

(1) Při rozdělení se před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku neobsazují místa v dozorčí radě nástupnické společnosti, která mají být obsazena osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti.

(2) Volba členů dozorčí rady nástupnické společnosti volených zaměstnanci se provede do 90 dnů po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.“.

361. § 291 zní:

Na doplatky při rozdělení se použijí ustanovení § 106 a 107 obdobně, není-li dále stanoveno něco jiného.“.

362. V § 292 se slova „odst. 3“ zrušují.

363. § 294 se zrušuje.

364. V § 295 se slova „nebo k rozdělení odštěpením sloučením“ zrušují.

365. V nadpisu části třetí hlavy VI dílu 3 se slova „a rozdělení odštěpením sloučením“ a slova „emitované nástupnickou společností“ zrušují.

366. § 296 zní:

Jestliže dochází k rozdělení sloučením, použijí se pro určení vlivu rozdělení sloučením nebo rozdělení odštěpením sloučením na dosavadní akcie akcionářů nástupnické společnosti ustanovení § 108 až 111 obdobně.“.

367. § 297 zní:

Projekt rozdělení přezkoumá za každou ze zúčastněných akciových společností znalec (dále jen „znalec pro rozdělení“) nebo znalec pro rozdělení společný pro všechny zúčastněné společnosti, a to na základě společné žádosti těchto zúčastněných společností; ustanovení § 113 až 117 se použijí obdobně.“.

368. § 298 zní:

Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo informace uveřejněné podle § 33a musí dále obsahovat alespoň

a) upozornění pro akcionáře zúčastněných společností na jejich práva podle § 299 nebo 299a a

b) upozornění pro akcionáře zanikající společnosti na závazek nástupnické společnosti odkoupit akcie podle § 308.“.

369. V § 299 odst. 1 písm. b) se za slova „právního předchůdce, a“ vkládají slova „vyžadují-li se, také“ a slova „pokud se vyžadují,“ se zrušují.

370. V § 299 odst. 1 písmeno c) zní:

„c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností, zahajovací rozvaha rozdělované nebo nástupnické společnosti, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,“.

371. V § 299 odst. 1 písm. d) se za slovo „ověření,“ vkládají slova „anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu,“.

372. V § 299 se doplňuje odstavec 3, který zní:

„(3) Pokud akcionář souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře.“.

373. Za § 299 se vkládá nový § 299a, který zní:

(1) Zúčastněná společnost není povinna zpřístupnit dokumenty uvedené v § 299 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o schválení rozdělení, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové stránce. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek použije obdobně.

(2) Ustanovení § 299 odst. 2 a 3 se nepoužijí, jestliže internetová stránka umožňuje akcionářům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 299 odst. 1.

(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněná společnost povinna plnit povinnosti uvedené v § 299 s tím, že doba pro jejich plnění běží okamžikem uplynutí doby 24 hodin.“.

374. § 300 zní:

(1) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné hromady, která má schvalovat rozdělení, musí být akcionáři upozorněni na svá práva podle § 299 nebo 299a a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané údaje z účetní závěrky, která má být valnou hromadou schválena.

(2) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné hromady, která má schvalovat rozštěpení sloučením nebo odštěpení, se uvedou i údaje o vlivu rozštěpení nebo odštěpení na akcie dosavadních akcionářů nástupnické nebo rozdělované společnosti, zejména o tom, že akcie dosavadních akcionářů nástupnické nebo rozdělované společnosti nepodléhají výměně nebo že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota s uvedením celkové částky, o niž se zvýší nebo sníží jmenovitá hodnota všech akcií akcionářů nástupnické společnosti, anebo že se změní jejich podoba, druh nebo forma.

(3) Pokud dochází ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu nástupnické nebo rozdělované společnosti podle tohoto zákona, obsahuje pozvánka na valnou hromadu všech zúčastněných společností nebo oznámení o jejím konání i údaj o tom, pro akcionáře jakých zúčastněných společností je základní kapitál zvyšován nebo snižován, zda jde o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti nebo ze jmění zanikající společnosti, zda dochází ke kombinovanému zvýšení základního kapitálu nebo ke kombinaci zvýšení a snížení základního kapitálu.“.

375. V § 301 odstavec 3 zní:

„(3) Představenstvo zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o schválení rozdělení akcionáře se znaleckou zprávou o rozdělení, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení do dne konání valné hromady, která rozhoduje o rozdělení, ve všech zúčastněných společnostech. Správnost oznámení o změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění.“.

376. V § 301 se doplňují odstavce 4 a 5, které znějí:

„(4) Představenstvo zúčastněné společnosti informuje o změnách jmění podle odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných společností tak, aby mohla informovat své valné hromady.

(5) Seznámení se změnami jmění podle odstavců 3 a 4 se nevyžaduje, pokud s tím předem souhlasili všichni akcionáři všech zúčastněných společností.“.

377. § 302 zní:

Usnesení valné hromady zanikající nebo rozdělované společnosti o schválení rozdělení musí obsahovat schválení

a) projektu rozdělení a

b) konečné účetní závěrky zanikající nebo rozdělované společnosti a zahajovacích rozvah všech nástupnických společností a rozdělované společnosti při odštěpení, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající nebo rozdělované společnosti.“.

378. § 303 zní:

Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o rozdělení sloučením musí obsahovat

a) schválení projektu rozdělení sloučením,

b) schválení konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky a zahajovací rozvahy nástupnické společnosti a

c) rozhodnutí o vydání nových akcií, popřípadě pověření představenstva k vydání nových akcií nebo o možnosti nabýt vlastní akcie, je-li to třeba k výměně akcií zanikající nebo rozdělované společnosti za akcie nástupnické společnosti; ustanovení § 102 a 103 se na nabývání vlastních akcií za účelem výměny a na zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti použijí obdobně.“.

379. § 304 zní:

Jestliže budou dosavadní akcie akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o vyšší jmenovité hodnotě podle § 296 a 109, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení rozdělení sloučením obsahovat též

a) částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti a

b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti z poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní závěrky sestavené před vyhotovením projektu rozdělení, z něhož bude základní kapitál zvyšován, v členění podle struktury vlastního kapitálu v dané účetní závěrce.“.

380. Za § 304 se vkládá nový § 304a, který zní:

Jestliže budou akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o vyšší jmenovité hodnotě podle § 296 a 109a, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení rozdělení sloučením obsahovat též určení částky zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti.“.

381. § 305 zní:

Budou-li akcie akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o nižší jmenovité hodnotě podle § 296 a 110, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení rozdělení sloučením obsahovat též

a) částku, o niž se snižuje jmenovitá hodnota dosavadní akcie nástupnické společnosti,

b) částku, o niž se snižuje dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti, a

c) údaj o tom, zda částka, o niž se snižuje základní kapitál nástupnické společnosti, se vyplatí dosavadním akcionářům nástupnické společnosti s uvedením lhůty pro její vyplacení, nebo údaj o tom, jak jinak s ní bude naloženo.“.

382. V § 306 se slova „obchodního rejstříku kótované“ nahrazují slovy „obchodního rejstříku přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu“, slova „jejich kótací“ se nahrazují slovy „podáním žádosti o jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu“ a slova „společnosti již kótované“ se nahrazují slovy „společnosti již přijaty k obchodování na kterémkoliv evropském regulovaném trhu“.

383. Za § 306 se vkládá nový § 306a, který zní:

(1) Jsou-li nástupnické společnosti vlastníkem všech akcií opravňujících hlasovat o projektu rozdělení, nevyžaduje se schválení rozdělení valnou hromadou, jestliže všechny zúčastněné společnosti splnily povinnosti uvedené v odstavci 3 a v § 33 nebo 33a a v § 299 nebo 299a.

(2) Nebude-li se konat valná hromada, seznámí představenstvo každé zúčastněné společnosti představenstva ostatních zúčastněných společností se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení. Správnost oznámení o změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění.

(3) Údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm. b), budou-li zúčastněné společnosti postupovat podle odstavce 1, musí být zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a nejpozději 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis rozdělení do obchodního rejstříku. To platí i pro plnění povinností podle § 299 nebo 299a.

(4) Pokud poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka jakékoliv zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka nebyla schválena valnou hromadou nebo jediným akcionářem této zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, schvaluje ji valná hromada nebo jediný akcionář nástupnické společnosti po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se v tomto případě nevyžaduje.“.

384. V § 308 odst. 1 písm. a) se slovo „akcionářem“ nahrazuje slovy „oprávněna vykonávat hlasovací právo na valné hromadě“.

385. V § 308 odst. 2 písm. b) se slova „kótovaných akcií za nekótované akcie“ nahrazují slovy „akcií přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu za akcie, které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu,“.

386. V § 308 odstavec 3 zní:

„(3) Povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie se vztahuje pouze na akcie nástupnické společnosti, které byly vyměněny za akcie, s nimiž bylo hlasováno proti schválení rozdělení.“.

387. V § 309 se slovo „akciovou“ nahrazuje slovy „nebo rozdělovanou“ a číslo „151“ se nahrazuje číslem „151a“.

388. V názvu části třetí hlavy VI dílu 9 se slova „nebo při rozdělení odštěpením se vznikem nových akciových společností“ zrušují.

389. V § 310 se slova „nebo při rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových akciových společností“ zrušují.

390. V § 310 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:

„(2) Je-li při rozdělení se vznikem nových akciových společností stanoven rovnoměrný výměnný poměr, nevyžaduje se

a) zpráva o rozdělení,

b) přezkoumání projektu rozdělení znalcem a

c) mezitímní účetní závěrka ani pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu.“.

391. § 311 se zrušuje.

392. V § 314 odstavec 1 zní:

„(1) Projekt rozdělení dále obsahuje v případě, že se rozdělení zúčastní nebo vznikne nástupnická společnost jiné právní formy, než jakou má zanikající nebo rozdělovaná společnost, anebo že nástupnická společnost změní současně svou právní formu při rozdělení sloučením, tyto údaje

a) kolik akcií určité podoby, druhu, formy a jmenovité hodnoty obdrží společník zanikající nebo rozdělované společnosti s ručením omezeným výměnou za svůj obchodní podíl při rozštěpení nebo k obchodnímu podílu při odštěpení s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % výše jmenovité hodnoty nových akcií, jež mají být vyměněny za akcie zanikající nebo rozdělované společnosti s ručením omezeným, nebo

b) údaje o tom, jaká bude výše vkladu a výše obchodního podílu, který obdrží akcionář zanikající nebo rozdělované akciové společnosti výměnou za své akcie, s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % základního kapitálu každé nástupnické společnosti při rozdělení se založením nových společností nebo 10 % z částky zvýšení základního kapitálu každé nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti při rozdělení sloučením.“.

393. V § 314 se za odstavec 1 vkládají nové odstavce 2 a 3, které znějí:

„(2) Je-li zanikající společností akciová společnost a nástupnickou společností společnost s ručením omezeným, obsahuje projekt rozdělení i výši náhrady pro vlastníky vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů a opčních listů s pravidly pro její výplatu. Náhradu nelze vyplatit před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona. Ustanovení § 380 a 381 o vyměnitelných a prioritních dluhopisech se použijí obdobně.

(3) Nebyl-li splacen vklad nebo emisní kurs akcí, uvede se tato skutečnost v projektu rozdělení.“.

Dosavadní odstavec 2 se označuje jako odstavec 4.

394. V § 315 se za slova „rozdělovaná společnost,“ vkládají slova „anebo dojde ke změně právní formy nástupnické společnosti při rozdělení sloučením,“ a část věty za středníkem včetně středníku se zrušuje.

395. § 316 zní:

Jestliže v zanikající nebo nástupnické společnosti s ručením omezeným nebyly dosud plně splaceny všechny vklady, anebo jestliže nebyl splacen emisní kurs akcií zúčastněné akciové společnosti, která mění právní formu na společnost s ručením omezeným, vyžaduje se ke schválení rozdělení souhlas všech společníků zúčastněných společností.“.

396. § 317 zní:

(1) Dochází-li k rozdělení sloučením a nástupnická společnost mění svou právní formu, obsahuje projekt rozdělení i

a) společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo stanovy nástupnické akciové společnosti a

b) jména a bydliště osob, které mají být statutárním orgánem nebo jeho členy nebo členy dozorčí rady.

(2) Jestliže mění nástupnická společnost právní formu na akciovou společnost, vyměňují se i obchodní podíly dosavadních společníků na nástupnické společnosti. Ustanovení § 252, 290a a 310 se na zveřejnění nebo uveřejnění projektu rozdělení, na splácení emisního kursu, na zakladatelskou listinu a rovnoměrný výměnný poměr použijí obdobně.

(3) Jestliže mění nástupnická společnost právní formu na společnost s ručením omezeným, vyměňují se i akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti. Ustanovení § 252 a 288 se na zveřejnění nebo uveřejnění projektu rozdělení, na obsah společenské smlouvy nástupnické společnosti a zakladatelskou smlouvu použijí obdobně.

(4) Při rozdělení sloučením podle odstavce 1 se nepoužijí ustanovení tohoto zákona o změně právní formy.“.

397. V nadpisu části třetí hlavy VII dílu 2 se slova „Zvláštní ustanovení o vystoupení“ nahrazují slovem „Ochrana“.

398. § 318 zní:

(1) Akcionář zanikající akciové společnosti, který nesouhlasil s tím, že nástupnická společnost, jejímž společníkem se má stát podle projektu rozdělení po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, má nebo má mít právní formu společnosti s ručením omezeným, má právo ze zanikající akciové společnosti vystoupit, jestliže byl akcionářem zanikající akciové společnosti ke dni konání valné hromady, jež schválila rozštěpení, a hlasoval proti schválení rozštěpení.

(2) Akcionář je oprávněn vystoupit ze společnosti jen ohledně těch akcií, kterými hlasoval proti schválení rozdělení.

(3) Pro vystoupení akcionáře ze zanikající akciové společnosti se ustanovení § 160 až § 165 odst. 1 a § 165a použijí obdobně.“.

399. Za § 318 se vkládá nový § 318a, který zní:

(1) Akcionář rozdělované akciové společnosti, který nesouhlasil s tím, že nástupnická společnost, jejímž společníkem se má stát podle projektu rozdělení po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, má nebo má mít právní formu společnosti s ručením omezeným, má právo oznámit rozdělované společnosti, že se nechce stát společníkem nástupnické společnosti s ručením omezeným, jestliže byl akcionářem zanikající akciové společnosti ke dni konání valné hromady, jež schválila odštěpení, a hlasoval proti schválení odštěpení.

(2) Ustanovení § 160 a 163 až § 165 odst. 1 a § 165a se na vystoupení akcionáře ze společnosti použijí obdobně.“.

400. § 320 zní:

Výměnný poměr v projektu rozdělení družstva dále obsahuje určení, jakým způsobem se při rozdělení mění výše členských vkladů a další majetkové účasti v rozdělovaném družstvu a všech nástupnických družstvech, nebo údaj, že se výše členských vkladů a další majetkové účasti u žádného člena v rozdělovaném nebo nástupnickém družstvu nemění.“.

401. Za § 320 se vkládají nové § 320a a 320b, které znějí:

(1) Není-li členský vklad před vyhotovením projektu rozštěpení splacen, musí projekt rozštěpení určovat, do jakého nástupnického družstva nebo družstev je člen povinen členský vklad doplatit a v jaké výši. Při odštěpení splácí člen nesplacený členský vklad rozdělovanému družstvu, ledaže projekt odštěpení určí, že má být splacen do některého z nástupnických družstev.

(2) K prominutí povinnosti splatit členský vklad může dojít, jen dojde-li ke snížení členských vkladů v projektu rozdělení.

(1) Povinnost splatit členský vklad nezaniká zápisem rozdělení družstva do obchodního rejstříku, ledaže z projektu rozdělení plyne, že členský vklad se v důsledku rozdělení snižuje.

(2) Snižuje-li se členský vklad, přestože byl splacen, a částka snížení členského vkladu má být podle projektu rozdělení vrácena členovi, obsahuje projekt rozdělení i lhůtu k vrácení částky snížení členského vkladu a určení družstva, které členovi plnění poskytne.

(3) Částka podle odstavce 1 nesmí být vyplacena před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.

(4) Pokud nebyl členský vklad zcela splacen, lze uzavřít dohodu o prominutí povinnosti splatit nesplacenou část členského vkladu jen za podmínek uvedených v odstavci 3. V takovém případě musí projekt rozdělení určit družstvo, které se členem tuto dohodu uzavře.“.

402. V § 321 odst. 1 se za slova „pro rozdělení pro“ vkládají slova „některá nebo“ a slova „, § 114 písm. d) a e), § 115 a“ se nahrazují slovem „až“.

403. § 322 zní:

Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo podle § 33a musí dále obsahovat alespoň upozornění pro členy na jejich práva podle § 323 nebo 323a.“.

404. V § 323 odst. 1 písm. b) se za slova „právního předchůdce, a“ vkládají slova „vyžadují-li se, také“ a slova „pokud se vyžadují,“ se zrušují.

405. V § 323 odst. 1 písmeno c) zní:

„c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných družstev, zahajovací rozvaha rozdělovaného nebo nástupnického družstva nebo družstev, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,“.

406. V § 323 odst. 1 písm. d) se za slovo „ověření,“ vkládají slova „anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu,“.

407. V § 323 se doplňuje odstavec 3, který zní:

„(3) Pokud člen souhlasil s tím, že zúčastněné družstvo bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených v odstavci 1 zasílány elektronicky. V takovém případě se nepoužije ustanovení odstavce 2. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle člena.“.

408. Za § 323 se vkládá nový § 323a, který zní:

(1) Zúčastněné družstvo není povinno zpřístupnit dokumenty uvedené v § 323 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce před stanoveným dnem konání členské schůze, jež má rozhodnout o schválení rozdělení, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové stránce. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek použije obdobně.

(2) Ustanovení § 323 odst. 2 a 3 se nepoužije, jestliže internetová stránka umožňuje členům družstva po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 323 odst. 1.

(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetové stránky po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněné družstvo povinno plnit povinnosti uvedené v § 323 s tím, že doba pro jejich plnění běží okamžikem uplynutí uvedené doby.“.

409. V § 324 se za slova „§ 323“ vkládají slova „nebo 323a“, slovo „konečné“ se zrušuje a na konci textu paragrafu se doplňují slova „, která má být členskou schůzí schválena“.

410. V § 325 odstavec 3 zní:

„(3) Představenstvo seznámí před hlasováním o schválení rozdělení členy se znaleckou zprávou o rozdělení, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení do dne konání členské schůze, která rozhoduje o rozdělení, ve všech zúčastněných družstvech. Správnost oznámení o změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá družstvo povinnému auditu.“.

411. V § 325 se doplňují odstavce 4 a 5, které znějí:

„(4) Představenstvo zúčastněného družstva informuje o změnách jmění podle odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných družstev tak, aby mohla informovat své členské schůze.

(5) Seznámení se změnami jmění se nevyžaduje, pokud s tím předem souhlasili všichni členové všech zúčastněných družstev.“.

412. § 326 zní:

Usnesení členské schůze zanikajícího nebo rozdělovaného družstva o schválení rozdělení musí obsahovat schválení

a) projektu rozdělení a

b) konečné účetní závěrky zanikajícího nebo rozdělovaného družstva a zahajovací rozvahy rozdělovaného nebo nástupnického družstva nebo nástupnických družstev, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky těchto družstev.“.

413. § 327 zní:

Usnesení členské schůze nástupnického družstva o schválení rozdělení sloučením musí obsahovat schválení

a) projektu rozdělení sloučením a

b) konečné účetní závěrky zanikajícího družstva a zahajovací rozvahy nástupnického družstva, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikajícího družstva.“.

414. § 328 a 329 se zrušují.

415. § 331 se zrušuje.

416. V části třetí se za hlavu VIII vkládá nová hlava IX, která včetně nadpisu zní:

„HLAVA IX

Pro účely tohoto zákona se přeshraničním rozdělením rozumí

a) rozdělení zahraniční právnické osoby, jestliže se vnitřní poměry alespoň jedné nástupnické právnické osoby řídí nebo mají řídit právním řádem České republiky, nebo

b) rozdělení české společnosti nebo družstva, pokud se vnitřní poměry alespoň jedné nástupnické právnické osoby budou řídit právním řádem jiného členského státu než České republiky.

(1) Přeshraničního rozdělení se mohou účastnit pouze právnické osoby takových právních forem, které se mohou účastnit přeshraničního rozdělení podle vnitrostátního práva členských států, jejichž právními řády se řídí nebo se mají řídit vnitřní poměry právnických osob zúčastněných na přeshraničním rozdělení nebo nástupnických právnických osob.

(2) Jestliže má mít při přeshraničním rozdělení nástupnická právnická osoba takovou právní formu, kterou nemá žádná z právnických osob zúčastněných na přeshraničním rozdělení před zápisem přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku, nepovažuje se tento postup za změnu právní formy. Ustanovení odstavce 1 tím není dotčeno.

(1) Projekt přeshraničního rozdělení musí kromě obecných údajů požadovaných tímto zákonem dále obsahovat

a) údaje o postupu, kterým se stanoví zapojení zaměstnanců do záležitostí nástupnické právnické osoby nebo osob, pokud to vyžaduje právní řád státu, jímž se řídí nebo bude řídit osobní statut nástupnické právnické osoby,

b) údaje o ocenění aktiv a pasiv převáděných na tu kterou nástupnickou právnickou osobu,

c) pravděpodobné dopady přeshraničního rozdělení na zaměstnance, zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců,

d) den účetních závěrek právnických osob zúčastněných na přeshraničním rozdělení použitý pro stanovení podmínek přeshraničního rozdělení a

e) popřípadě další údaje vyžadované právním řádem státu, kterým se řídí vnitřní poměry některé z právnických osob zúčastněných na přeshraničním rozdělení nebo se mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.

(2) Projekt přeshraničního rozdělení neobsahuje údaje podle § 290 písm. c).

(3) Projekt přeshraničního rozdělení obsahuje údaje podle § 290 písm. h), jen pokud mají být členy dozorčí rady v nástupnické společnosti i zástupci zaměstnanců.

(1) Jestliže se přeshraničního rozdělení účastní česká společnost s ručením omezeným, musí být dokumenty uvedené v § 285 odeslány společníkům nejméně 1 měsíc přede dnem konání valné hromady, na které má být schváleno přeshraniční rozdělení.

(2) Budou-li společníci schvalovat přeshraniční rozdělení mimo valnou hromadu postupem podle § 19 odst. 1, prodlužuje se lhůta pro vyjádření společníka na dobu 1 měsíce.

(3) Lhůta 1 měsíce se vztahuje i na zpřístupnění dokumentů podle § 285 a 285a.