§ 172 obchodní zákoník – Založení společnosti bez veřejné nabídky akcií
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 172 Obchodního zákoníku stanoví zjednodušený postup pro založení akciové společnosti, pokud se zakladatelé dohodnou na upsání celého základního kapitálu bez veřejné nabídky akcií a obejdou tak ustavující valnou hromadu. Zakladatelé se mohou dohodnout, že si mezi sebou rozdělí všechny akcie společnosti, čímž odpadá potřeba nabízet akcie veřejnosti. (§ 172 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Založení společnosti bez veřejné nabídky akcií
- Odkazuje na: § 170
- Judikatura: na § 172 odkazuje 23 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Jestliže se zakladatelé v zakladatelské smlouvě dohodnou, že v určitém poměru upisují akcie na celý základní kapitál společnosti, nevyžaduje se veřejná nabídka akcií a konání ustavující valné hromady.
(2) Právní postavení, které má při založení společnosti na základě veřejné nabídky akcií ustavující valná hromada, mají zakladatelé.
(3) Rozhodnutí, která jinak přijímá ustavující valná hromada, musí být obsažena v zakladatelské smlouvě. Ustanovení § 170 odst. 1 se nepoužije.
(4) Ustanovení odstavců 1 až 3 platí obdobně, zakládá-li společnost bez veřejné nabídky akcií jedna právnická osoba.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Zakladatelé se mohou dohodnout, že si mezi sebou rozdělí všechny akcie společnosti, čímž odpadá potřeba nabízet akcie veřejnosti.
- V takovém případě se nekoná ustavující valná hromada, která by jinak rozhodovala o založení společnosti, schvalovala stanovy a volila orgány.
- Rozhodnutí, která by jinak přijímala ustavující valná hromada, musí být přímo obsažena v zakladatelské smlouvě.
- Tento zjednodušený postup platí i pro případ, kdy společnost zakládá pouze jedna právnická osoba.
Na co si dát pozor
- Všechna rozhodnutí, která by jinak náležela ustavující valné hromadě, musí být pečlivě a úplně zahrnuta do zakladatelské smlouvy.
- Je nutné, aby zakladatelé upsali akcie na celý základní kapitál společnosti.
- Ustanovení § 170 odst. 1 o splacení alespoň 30 % jmenovité hodnoty akcií a případného emisního ážia se v tomto případě nepoužije, což znamená, že zakladatelé nemusí mít splaceno 30 % předem.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 172
Jak soudy aplikují § 172
… p., Chomutov, uzavřel smlouvu o trvalém bezplatném užívání předmětného nebytového prostoru podle § 70 hosp. zák. Pakliže z úplného výpisu z obchodního rejstříku úpadce - společnosti HOLDING CHOMUTOV, a. s., se sídlem v Chomutově, IČ 482 67 911, vyplývá, že tato akciová společnost byla založena ke dni 1. 4. 1993 podle § 172 obchodního zákoníku, že jediným zakladatelem této společnosti byl Fond národního majetku České republiky, na který přešel majetek státního podniku Válcovny trub s. p. ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb. a že úpadce byl v …
Dne 1. dubna 1993 byla do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Hradci Králové zapsána akciová společnost Kara a. s. (dále též jen „dlužník“), založená podle § 172 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, zrušeného k 1. lednu 2014 (dále jen „obchodní zákoník“ či „obch. zák.“), jediným zakladatelem, Fondem, na který přešel majetek státního podniku podle zákona č. 92/1991 Sb. Smlouvou uzavřenou mezi KOBP a dlužníkem dne 16. dubna 1997 byly pohledávky ze smluv o úvěru na TOZ podřízeny režimu obchodního zákoníku.
… rekonstrukce a dostavby hotelu STRAHOV, zpracování projektu a rekonstrukce dostavby téhož hotelu a přípravy podkladů pro výběrové řízení dodavatele stavby – dále jen „projektová dokumentace“), nutné pro vydání stavebního povolení za dohodnutou a přitom přiměřenou cenu, přičemž společnost UHI BOHEMIA založila podle § 172 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) obchodní společnost HOTEL STRAHOV, a.s. (tj. žalobce) s tím, že sama splatí základní jmění zakládané společnosti formou nepeněžitého vkladu (představovaného zmíněnou projektovou dokumentací) …
Související
§ 509 (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 3 ZÁVAZNÁ OSNOVA (Vyhláška ministerstva pro správu národní)§ 2 POSTUP PŘI VYPRACOVÁNÍ PRIVATIZAČNÍHO PROJEKT (Vyhláška o postupu při vypracování priva)§ 4 Změny a doplňky (Vyhláška ministerstva pro správu národní)§ 3 Účinnost (Nařízení vlády o Plánu odpadového hospod)