32 Cdo 22/2013 — Nejvyšší soud

32 Cdo 22/2013 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:16. 12. 2015 Spisová značka:32 Cdo 22/2013 ECLI:ECLI:CZ:NS:2015:32.CDO.22.2013.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Privatizace Ručení Dotčené předpisy:§ 15 odst. 3 předpisu č. 92/1991Sb. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:2. 3. 2016 Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí 16.3.2016III.ÚS 878/16JUDr. Milada Tomkováodmítnuto2.5.2016 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 32 Cdo 22/2013 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Příhody a soudců JUDr. Hany Gajdziokové a JUDr. Miroslava Galluse ve věci žalobkyně AZ Confin GmbH, se sídlem Industriestrasse 7, Zweigniederlassung Zug, 6300 Zug, Švýcarská konfederace, identifikační číslo CH-170.4.010.527-7, zastoupené Mgr. Petrem Schopfem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Václavské náměstí 777/12, PSČ 110 00, proti žalované České republice – Úřadu pro zastupování státu ve věcech majetkových, se sídlem v Praze – Novém Městě, Rašínovo nábřeží 390/42, PSČ 128 00, identifikační číslo osoby 69797111, o zaplacení částky 322 115 389,54 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 28 C 146/2009, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 6. ledna 2012, č. j. 51 Co 497/2010-186, takto: I. Dovolání proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 6. ledna 2012, č. j. 51 Co 497/2010-186, se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. O d ů v o d n ě n í : Žalobkyně se v souzené věci jako právní nástupce původního věřitele domáhala po žalované jako právnímu nástupci Fondu národního majetku České republiky (dále též jen „FNM“ či „Fond“) zaplacení částky 322 115 389,54 Kč z titulu zákonného ručení za závazky privatizovaného státního podniku KARA, kožešnický kombinát, státní podnik (dále jen „státní podnik“). Žalovaná založila svou procesní obranu mimo jiné na námitce, že ručení FNM bylo podle § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby (dále jen „zákon č. 92/1991 Sb.“), ve znění účinném od 8. prosince 1992 do 12. srpna 1993, časově omezené, přičemž žalobkyně svůj nárok u FNM ve stanovené lhůtě jednoho roku od okamžiku přechodu závazků na nabyvatele privatizovaného majetku neuplatnila. Městský soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek ze dne 26. května 2010, č. j. 28 C 146/2009-103, ve znění opravného usnesení ze dne 12. listopadu 2010, č. j. 28 C 146/2009-133, jímž Obvodní soud pro Prahu 1 žalobu zamítl a rozhodl o nákladech řízení. Odvolací soud zároveň rozhodl o nákladech odvolacího řízení. Odvolací soud vyšel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně, podle něhož předmětem sporu jsou čtyři pohledávky. Tři z nich vznikly před 1. lednem 1992 na základě hospodářských smluv o úvěru na trvale se obracející zásoby (dále jen „TOZ“), čtvrtá vznikla na základě dílčí úvěrové smlouvy o poskytnutí dlouhodobého investičního úvěru, uzavřené 6. září 1989 mezi Státní bankou československou a státním podnikem, smlouvou o postoupení pohledávek uzavřenou dne 30. prosince 1992 byla právním nástupcem věřitele Investiční bankou, a. s., převedena na Konsolidační banku, s. p. ú., a poté smlouvou ze dne 1. března 1993 postoupena na Konsolidační banku Praha, s. p. ú. (dále jen „KOBP“). Dne 1. dubna 1993 byla do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Hradci Králové zapsána akciová společnost Kara a. s. (dále též jen „dlužník“), založená podle § 172 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, zrušeného k 1. lednu 2014 (dále jen „obchodní zákoník“ či „obch. zák.“), jediným zakladatelem, Fondem, na který přešel majetek státního podniku podle zákona č. 92/1991 Sb. Smlouvou uzavřenou mezi KOBP a dlužníkem dne 16. dubna 1997 byly pohledávky ze smluv o úvěru na TOZ podřízeny režimu obchodního zákoníku. Čtvrtá pohledávka byla věřiteli přisouzena rozsudkem Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 14. října 1998, sp. zn. 40 Cm 101/97. Všechny tyto pohledávky byly dne 7. prosince 1998 přihlášeny do konkurzu vedeného na majetek dlužníka u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 27 K 63/98 a v jeho rámci zjištěny. Smlouvou uzavřenou dne 5. května 2006 pak byly Českou konsolidační agenturou jako právním nástupcem KOBP postoupeny společnosti CALLIS, s. r. o., která je smlouvou ze dne 3. listopadu 2006 postoupila společnosti PAPE INVEST LIMITED, tj. původní žalobkyni. Odvolací soud se ztotožnil s právním posouzením soudu prvního stupně potud, že rozhodujícím faktorem pro určení rozhodného znění § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb. je okamžik, kdy došlo k převodu privatizovaného majetku na nabyvatele, protože spolu s ním přešly na nabyvatele též související závazky a současně vzniklo ze zákona i ručení FNM. To se v souzené věci stalo dne 1. dubna 1993, ručení tedy vzniklo za účinnosti zákona č. 92/1991 Sb., ve znění novely provedené zákonem č. 544/1992 Sb., podle něhož bylo ručení FNM omezeno jak po stránce rozsahu, do výše získané hodnoty privatizovaného majetku, tak časově, na dobu jednoho roku od okamžiku přechodu závazku na nabyvatele privatizovaného majetku. Odvolací soud neshledal správným názor soudu prvního stupně, že stanovená roční doba je prekluzivní lhůtou, a přitakal žalobkyni, že v § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění zákona č. 544/1992 Sb., je upraveno ručení časové omezené ve smyslu § 578 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, zrušeného k 1. lednu 2014 (dále jen „obč. zák.), které zaniká uplynutím doby jednoho roku, aniž by bylo třeba další právní skutečnosti. Citoval komentářovou literaturu, podle níž se zánikem závazku uplynutím doby sice zanikají práva a povinnosti jeho účastníků, ovšem povinnosti v době předtím zůstávají nedotčeny, např. povinnost splnit závazek, který měl být splněn (stal se splatným) ještě před uplynutím stanovené doby, a dovodil, že věřitel měl možnost své splatné pohledávky, případně jejich splatnou část požadovat po dlužníku a následně po ručiteli během zákonem stanovené doby ručení a splatných pohledávek se po ručiteli poté domáhat i u soudu, aniž by zanikly uplynutím doby. Zdůraznil dále, že záměrem zákonodárce bylo upravit ručení FNM speciálně, s výraznými odchylkami od obchodního zákoníku, a s odkazem na judikaturu Ústavního soudu vyhodnotil vývoj právní úpravy obsažené v § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb. tak, že zákonodárce postupně snižoval rozsah ručení FNM, až je zrušil docela. Vzhledem k tomu nepřisvědčil argumentaci žalobkyně, že po vypuštění speciální úpravy ručení v zákoně č. 92/1991 Sb. se uplatní obecná úprava ručení za závazky přecházející na nabyvatele při prodeji podniku. Uzavřel, že v posuzovaném případě měl věřitel pohledávky v zákonem stanovené době vůči dlužníku částečně splatné, vůči ručiteli však nenastala splatnost žádné z nich, takže soud prvního stupně správně dovodil nedůvodnost podané žaloby s ohledem na uplynutí roční doby, byť mylně posoudil její povahu Nadto odvolací soud dodal, že žaloba je ostatně nedůvodná bez ohledu na to, zda ručení FNM bylo časově omezeno či nikoliv. Poukázal na to, že žalobkyně se domáhá zaplacení pohledávek, které její právní předchůdce získal smlouvou o postoupení uzavřenou dne 5. května 2006 s Českou konsolidační agenturou (dále též jen „ČKA“), jež se podle § 19 odst. 2 zákona č. 239/2001 Sb., o České konsolidační agentuře, účinného od 1. září 2001, stala příslušnou hospodařit s veškerým majetkem státu, s nímž byla k uvedenému dni příslušná hospodařit KOBP. S odkazem na § 19 odst. 5 zákona č. 239/2001 Sb. a na § 54 odst. 1 a § 55 odst. 1 zákona č. 219/2000 Sb., o majetku České republiky a jejím vystupování v právních vztazích, jímž bylo upraveno postavení KOBP jako státní organizace, pak dovodil, že jak KOBP, tak ČKA s předmětnými pohledávkami toliko hospodařily jako s majetkem státu, věřitelem byl tedy stát. Dnem 1. ledna 2006, kdy nabyl účinnosti zákon č. 178/2005, jímž byl zrušen FNM a veškerý jeho majetek přešel na stát, který vstoupil do všech práv a povinností FNM, nastala situace, kdy stát byl věřitelem předmětných pohledávek a současně by měl ručit za závazky jim odpovídající. Pokud by tedy k 1. lednu 2006 ručitelský závazek existoval, zanikl by podle § 584 obč. zák. splynutím. Rozsudek odvolacího soudu ve výroku o věci samé napadla žalobkyně dovoláním, jež co do přípustnosti opírá o § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. prosince 2012 (dále jen „o. s. ř.“). Namítá, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci,