III.ÚS 2714/16 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       III.ÚS 2714/16 ze dne 31. 10. 2017 N 197/87 SbNU 225 Nerozpoznání otázky zásadního právního významu v dovolacím řízení   Česká republika NÁLEZ Ústavního soudu Jménem republiky   Nález Ústavního soudu - senátu složené ho z předsedy senátu Jana Filipa a soudců Josefa Fialy (soudce zpravodaj) a Radovana Suchánka - ze dne 31. října 2017 sp. zn. III. ÚS 2714/16 ve věci ústavní stížnosti Compas Capital Consult, s. r. o., se sídlem Na Drahách 247, Sviadnov, zastoupené Mgr. Bohdanou Šocovou, advokátkou, se sídlem Kateřinská 107/5, Olomouc, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. května 2016 č. j. 29 Cdo 5499/2015-1031, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. ledna 2015 č. j. 7 Cmo 384/2013-904 a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 5. března 2013 č. j. 36 Cm 87/2006-833 o zamítnutí stěžovatelčina návrhu na určení neplatnosti usnesení valné hromady, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Městského soudu v Praze jako účastníků řízení a Vodárny Kladno - Mělník, a. s., se sídlem U Vodojemu 3085, Kladno, zastoupené JUDr. Františkem Hrudkou, ml., advokátem, se sídlem Vodičkova 699/30, Praha 1 - Nové Město, a Vrchního státního zastupitelství v Praze jako vedlejších účastníků řízení. I. Usnesením Nejvyššího soudu ze dne 24. května 2016 č. j. 29 Cdo 5499/2015-1031 bylo porušeno základní právo stěžovatelky na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod. II. Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. května 2016 č. j. 29 Cdo 5499/2015-1031 se ruší. III. Ve zbývající části se ústavní stížnost odmítá. Odůvodnění I. Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí 1. Ústavní stížností ze dne 15. 8. 2016, doplněnou podáním ze dne 1. 9. 2016, se stěžovatelka domáhala zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí soudů, a to z důvodu porušení jejích práv zakotvených v čl. 11, čl. 36 odst. 1 a čl. 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), dále čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva") a čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě. 2. Z ústavní stížnosti a vyžádaného spisu Městského soudu v Praze (dále jen "městský soud") sp. zn. 36 Cm 87/2006 se podává, že první vedlejší účastnice - společnost Vodárny Kladno - Mělník, a. s., (dále jen "VKM") byla založena Fondem národního majetku České republiky na základě privatizačního projektu; předmětem její činnosti je provozování a rozvoj vodovodní a kanalizační infrastruktury, zajišťování dodávek pitné vody a odvádění a čistění odpadních vod. Z důvodu strategické povahy této činnosti byly většinovými vlastníky VKM od jejího vzniku dotčená města a obce okresů Kladna a Mělníka; některými menšinovými akcionáři jsou osoby odlišné od územních samosprávných celků. Základní kapitál VKM byl rozvržen (k datu 15. 9. 2004) na 94 286 akcií na majitele, 1 407 850 akcií na jméno a 1 akcii na jméno se zvláštními právy. Stěžovatelka je menšinovou akcionářkou s majetkovou účastí 58 akcií na majitele. Stanovy VKM v čl. 13 upravují omezenou převoditelnost akcií na jméno podle § 156 odst. 4 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen "obchodní zákoník"), a to tak, že akcie na jméno, jakož i všechna práva s nimi spojená, jsou převoditelné pouze s předchozím souhlasem valné hromady VKM, s převodem musí souhlasit také osoba vykonávající hlasovací práva spojená s akcií na jméno se zvláštními právy, valná hromada VKM je povinna odmítnout udělení souhlasu s takovým převodem, nepůjde-li o převod mezi stávajícími akcionáři, kteří vlastní akcie na jméno, nebo mezi takovým stávajícím akcionářem a územním samosprávným celkem. 3. Dne 15. 9. 2004 se konala (mimořádná) valná hromada VKM, která přijala vícero usnesení, mimo jiné i usnesení, kterým schválila návrh smlouvy o prodeji části podniku VKM (tzv. provozní části podniku) obchodní společnosti Středočeské vodárny, a. s., a dále usnesení, kterým valná hromada pověřila představenstvo VKM k uzavření uvedené smlouvy o prodeji části podniku. Smlouva o prodeji části podniku měla vést k tzv. provoznímu modelu, tj. rozdělení podniku na dvě části, přičemž první část "infrastrukturní" by zůstala VKM a druhá část "provozní" by byla prodána zájemci (zde společnosti Středočeské vodárny, a. s.). Akcionáři byli dále na uvedené valné hromadě informováni o návrhu smlouvy o nájmu a provozování vodárenské infrastruktury (tj. vodovodní a kanalizační sítě) VKM adresovaném též obchodní společnosti Středočeské vodárny, a. s. Stěžovatelka následně podala návrh na vyslovení neplatnosti obou uvedených usnesení valné hromady. Současně se domáhala, aby soud uložil VKM povinnost zaplatit jí 30 000 Kč jako zadostiučinění podle § 131 odst. 4 obchodního zákoníku, a to za újmu spočívající v porušování jejích akcionářských práv a ve znehodnocení investic do nákupu akcií VKM. 4. Městský soud usnesením ze dne 5. 3. 2013 č. j. 36 Cm 87/2006-833 zamítl návrh stěžovatelky v plném rozsahu (výrok I) a uložil stěžovatelce povinnost nahradit VKM náklady řízení (výrok II). Městský soud neshledal důvodným návrh na určení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení návrhu smlouvy o prodeji části podniku; návrh na určení neplatnosti usnesení valné hromady o pověření představenstva k uzavření dané smlouvy zamítl z důvodu, že takové rozhodnutí vůbec nebylo v pravomoci valné hromady. Konsekventně pak městský soud zamítl i návazný návrh na přiznání částky 30 000 Kč. 5. K odvolání stěžovatelky rozhodl Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") usnesením ze dne 28. 1. 2015 č. j. 7 Cmo 384/2013-904 tak, že potvrdil usnesení městského soudu ve výroku I v části zamítající návrh na určení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení návrhu smlouvy o prodeji části podniku. Současně vrchní soud změnil napadené usnesení ve výroku I v části zamítající návrh na určení neplatnosti usnesení valné hromady o pověření představenstva uzavřít danou smlouvu a vyslovil nicotnost daného usnesení valné hromady. Vrchní soud dále zrušil usnesení městského soudu ve výroku I v části zamítající návrh na přiznání částky 30 000 Kč a rovněž nákladový II. výrok prvostupňového rozhodnutí a vrátil věc městskému soudu v tomto rozsahu k dalšímu řízení (dle vyžádaného soudního spisu městský soud rozhodl ve věci zadostiučinění a nákladů řízení znovu, a to rozsudkem ze dne 21. 7. 2015 - č. l. 983 spisu; v současné době probíhá odvolací řízení). 6. Soudy z provedeného dokazování dovodily, že v roce 2002 učinila obchodní společnost Česká spořitelna, a. s., (dále jen "ČS") v rámci své dohody s obchodní společností Česká infrastrukturní, a. s., a obchodní společností VIVENDI WATER ČESKÁ REPUBLIKA, s. r. o., (dále jen "Vivendi") akcionářům VKM - největším akcionářům městům Kladno, Mělník, Odolena Voda, Nové Strašecí a dalším menším akcionářům (konkrétním městům a obcím) návrh na odkup jejich akcií (na jméno) VKM. Tito akcionáři uzavřeli v roce 2002 s ČS "balík smluv", zejména smlouvu o budoucí smlouvě o koupi akcií VKM (ČS jako budoucí kupující), smlouvu o budoucích smlouvách o postoupení pohledávky - převodu samostatně převoditelných práv a příkazní smlouvu k výkonu akcionářských práv z daných akcií. ČS zaplatila akcionářům 80 % sjednané budoucí kupní ceny. ČS následně postoupila svá práva a povinnosti z daných smluv na obchodní společnost Středočeská infrastrukturní, a. s., (v případě města Kladna nejdříve na obchodní společnost Česká infrastrukturní, a. s.). Současně s uzavřením "balíku smluv" udělili akcionáři (obce) ČS také plné moci k výkonu akcionářských práv (udělili jí i plné moci k registraci pozastavení práva nakládat s danými akciemi - cennými papíry u Střediska cenných papírů). ČS posléze ve shodném rozsahu udělila substituční plnou moc obchodní společnosti Středočeská infrastrukturní, a. s., která dále udělila substituční plnou moc ve stejném rozsahu Mgr. Janu Lašmanskému, jenž vykonával za obce akcionářská práva (včetně práv hlasovacích) na valné hromadě dne 15. 9. 2004. 7. Soudy dospěly k závěru, že valná hromada byla usnášeníschopná a usnesení o schválení návrhu smlouvy o prodeji části podniku VKM bylo přijato potřebným počtem hlasů. Podle soudů byla sice na dané valné hromadě porušena práva některých minoritních akcionářů (disponujících 2 509 hlasy) podle § 180 odst. 1 a 4 obchodního zákoníku, a to tím, že jim nebyly k jejich dotazům poskytnuty informace ohledně výhodnosti smlouvy o prodeji části podniku a ohledně výběru smluvního partnera - obchodní společnosti Středočeské vodárny, a. s., avšak neplatnost napadeného usnesení valné hromady podle nich nebylo možno vyslovit, a to z důvodů podle § 131 odst. 3 písm. a) a b) obchodního zákoníku (práva stěžovatelky byla podle nich porušena nepodstatným způsobem a je nutno chránit práva nabytá třetími osobami v dobré víře). Soudy dospěly dále k závěru, že § 84 odst. 2 písm. g) zákona č. 128/2000 Sb., o obcích (obecní zřízení), ve znění pozdějších předpisů, nevylučuje, aby obec, jako akcionáře o