§ 30 obchodní zákoník – Od okamžiku zveřejnění zápisu osoby
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 30 Obchodního zákoníku chrání třetí osoby, které jednaly v dobré víře se zapsaným orgánem právnické osoby, i když volba nebo jmenování tohoto orgánu proběhlo s porušením předpisů, a stanovuje důsledky zamítnutí návrhu na zápis takového orgánu rejstříkovým soudem. (§ 30 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
- Týká se: soud
- Odkazuje na: § 131
- Judikatura: na § 30 odkazuje 16 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Od okamžiku zveřejnění zápisu osoby, která je orgánem nebo členem orgánu právnické osoby, se nikdo nemůže vůči třetím osobám dovolávat porušení právních předpisů, společenské smlouvy nebo stanov při volbě nebo jmenování uvedených orgánů nebo jejich členů, ledaže zapsaná osoba prokáže, že třetí osoba o porušení věděla. Tím nejsou dotčena ustanovení § 131, 183 a 242.
(2) Jestliže rejstříkový soud zamítne návrh na povolení zápisu osoby, která je orgánem nebo členem orgánu právnické osoby, považuje se její volba nebo jmenování od počátku za neplatnou; tím nejsou dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře. Zamítavé rozhodnutí rejstříkový soud po nabytí právní moci zveřejní. Do zveřejnění nemůže právnická osoba namítat neplatnost volby nebo jmenování vůči třetím osobám, ledaže prokáže, že o neplatnosti tyto osoby věděly.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Ochrana třetích osob: Pokud je osoba zapsaná v obchodním rejstříku jako člen orgánu právnické osoby, nemůže se právnická osoba bránit vůči třetím osobám tím, že volba nebo jmenování této osoby bylo vadné (např. porušilo zákon, společenskou smlouvu nebo stanovy), ledaže by prokázala, že třetí osoba o této vadě věděla.
- Neplatnost volby při zamítnutí zápisu: Jestliže rejstříkový soud zamítne návrh na zápis osoby do orgánu, považuje se její volba nebo jmenování za neplatné od samého počátku.
- Ochrana třetích osob i při neplatnosti: I v případě, že rejstříkový soud zamítne zápis a volba je neplatná, jsou chráněna práva třetích osob, která nabyla v dobré víře.
- Zveřejnění zamítavého rozhodnutí: Rejstříkový soud zamítavé rozhodnutí zveřejní po nabytí právní moci, a do té doby nemůže právnická osoba namítat neplatnost volby nebo jmenování vůči třetím osobám, pokud neprokáže, že tyto osoby o neplatnosti věděly.
Na co si dát pozor
- Právnická osoba nese důkazní břemeno, pokud chce namítat porušení předpisů nebo neplatnost volby vůči třetí osobě – musí prokázat, že třetí osoba o vadě věděla.
- Ustanovení § 30 odst. 1 se nevztahuje na situace upravené v § 131, 183 a 242 (tyto paragrafy se týkají jiných specifických situací, které nejsou předmětem tohoto výkladu).
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 30
Jak soudy aplikují § 30
… Se soudem prvního stupně souhlasil v tom, že obsah pracovně právního vztahu mezi účastníky byl naposledy změněn „dodatkem ze dne 1. 1. 2010 (resp. účinným od 1. 1. 2010)“ podepsaným za žalovaného M. S., neboť M. S. byl v té době zapsán jako jednatel žalovaného v obchodním rejstříku a žalovaný ani netvrdí (ve smyslu § 30 obch. zák.), že by žalobce jakožto třetí osoba věděl o nějakém porušení právních předpisů při volbě (jmenování) M. S. jednatelem žalovaného; nebylo významné, že na základě usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 17. 3. 2010, č. j. 14 Cmo …
Podle dovolatele byl navíc u všech jednání týkajících se uzavírání leasingové smlouvy přítomen nový jednatel pan Z. Zároveň je třeba vzít v úvahu, že s ohledem na ustanovení § 30 odst. 2 obchodního zákoníku v případě, že by byl zamítnut návrh na zápis nového jednatele, byla by volba tohoto nového jednatele považována od počátku za neplatnou.
… F. R. jako člena představenstva společnosti do obchodního rejstříku; 2) usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 28. ledna 2008, č. j. 7 Cmo 240/2007-1223, byla odvolání společnosti i G. F. R. proti usnesení rejstříkového soudu odmítnuta; 3) usnesení rejstříkového soudu nabylo právní moci a tudíž je podle ustanovení § 30 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) nutno považovat volbu G. F. R. do funkce člena představenstva společnosti za neplatnou; 4) pravomocným usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 28. ledna 2008, …