§ 29 obchodní zákoník – Princip ochrany dobré víry v zápisy
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 29 Obchodního zákoníku stanovuje princip ochrany dobré víry v zápisy v obchodním rejstříku a upravuje účinnost a závaznost zapsaných a zveřejněných údajů vůči třetím osobám. Ochrana důvěry v rejstřík: Pokud se spolehnete na to, co je zapsáno v obchodním rejstříku, nemůže vám ten, koho se zápis týká, namítat, že zápis není správný. (§ 29 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
- Týká se: soud, podnikatel
- Odkazuje na: § 38k
- Judikatura: na § 29 odkazuje 92 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Proti tomu, kdo jedná v důvěře v zápis v obchodním rejstříku, nemůže ten, jehož se takový zápis týká, namítat, že tento zápis neodpovídá skutečnosti.
(2) Skutečnosti zapsané do obchodního rejstříku jsou účinné vůči každému ode dne jejich zveřejnění, ledaže zapsaná osoba prokáže, že třetí osobě bylo provedení zápisu známo dříve.
(3) Údaje a obsah listin, jejichž zveřejnění zákon ukládá, může zapsaná osoba namítat vůči třetím osobám až od okamžiku jejich zveřejnění, ledaže by prokázala, že třetí osobě byly známy dříve. Těchto údajů a obsahu listin se však zapsaná osoba nemůže dovolávat do šestnáctého dne po zveřejnění, jestliže třetí osoba prokáže, že o nich nemohla vědět.
(4) Při nesouladu mezi zapsanými a zveřejněnými údaji nebo mezi uloženými a zveřejněnými listinami se není možné dovolat vůči třetím osobám zveřejněného znění. Třetí osoba se však zveřejněného znění může dovolat jen tehdy, pokud zapsaná osoba neprokáže, že této třetí osobě byly zapsané údaje nebo obsah uložených listin známy.
(5) Třetí osoby se mohou vždy dovolat nezveřejněných údajů a obsahu listin, neodnímá-li jim skutečnost nezveřejnění účinnost.
(6) Jestliže obsah zápisu v obchodním rejstříku odporuje donucujícímu ustanovení zákona a nelze dosáhnout nápravy jinak, rejstříkový soud vyzve podnikatele ke zjednání nápravy. Jde-li o právnickou osobu a tato osoba ve stanovené lhůtě nezjedná nápravu, může soud i bez návrhu, je-li takový postup v zájmu ochrany třetích osob, rozhodnout o jejím zrušení s likvidací.
(7) Jestliže existuje nesoulad mezi zněním obsahu zápisu v obchodním rejstříku v českém a cizím jazyce nebo listin uložených ve sbírce listin v českém jazyce a dobrovolně uloženým překladem těchto listin do cizího jazyka podle § 38k odst. 4, nelze se vůči třetím osobám dovolávat znění zveřejněného nebo uloženého do sbírky listin v cizím jazyce. Třetí osoba se však může dovolávat znění zveřejněného nebo uloženého do sbírky listin v cizím jazyce, ledaže podnikatel prokáže, že znala znění obsahu zápisu nebo listiny uložené v českém jazyce.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Ochrana důvěry v rejstřík: Pokud se spolehnete na to, co je zapsáno v obchodním rejstříku, nemůže vám ten, koho se zápis týká, namítat, že zápis není správný.
- Účinnost zápisů: Vše, co je zapsáno v obchodním rejstříku, je závazné pro každého od okamžiku zveřejnění, pokud se neprokáže, že třetí osoba o zápisu věděla dříve.
- Zveřejnění listin: Údaje a obsah listin, které je nutné zveřejnit, jsou závazné pro třetí osoby až od okamžiku zveřejnění, s výjimkou, kdy se prokáže, že třetí osoba o nich věděla dříve.
- Nesoulad mezi zápisem a zveřejněním: Pokud se liší zapsané a zveřejněné údaje, nelze se vůči třetím osobám dovolávat zveřejněného znění, ale třetí osoba se ho dovolat může, pokud zapsaná osoba neprokáže, že třetí osoba znala zapsané údaje.
Na co si dát pozor
- Zapsaná osoba se nemůže dovolávat údajů a obsahu listin do šestnáctého dne po zveřejnění, pokud třetí osoba prokáže, že o nich nemohla vědět.
- Pokud je v obchodním rejstříku nesoulad mezi českým a cizojazyčným zněním, nelze se vůči třetím osobám dovolávat cizojazyčného znění, ledaže podnikatel prokáže, že třetí osoba znala české znění.
- Rejstříkový soud může vyzvat podnikatele ke zjednání nápravy, pokud zápis odporuje zákonu, a v případě právnické osoby může i bez návrhu rozhodnout o jejím zrušení s likvidací, pokud nezjedná nápravu a je to v zájmu ochrany třetích osob.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 29
Jak soudy aplikují § 29
Nejvyšší soud ve své judikatuře vysvětlil, že obchodní rejstřík je veřejným seznamem založeným na principu materiální publicity, jehož pozitivní stránka byla zakotvena v ustanovení § 29 odst. 2 obch. zák., ve znění účinném od 1. 7. 2005 do 31. 12.
… zaměstnance by naopak bylo třeba shledávat v souladu s principem materiální publicity skutečností zapsaných v obchodním rejstříku, z jehož negativní stránky vyplývá, že proti tomu, kdo jedná v důvěře v zápis v obchodním rejstříku, nemůže ten, jehož se takový zápis týká, namítat, že tento zápis neodpovídá skutečnosti (§ 29 odst. 1 obch. zák.). Uvedené vztaženo na posuzovanou věc znamená, že žalovanému [obchodní společnosti zapisované do obchodního rejstříku - srov. § 34 odst. 1 písm. a) obch. zák.] vzniklo oprávnění provozovat živnost „masérské, …
Poukázal rovněž na to, že společnost neuvedla do souladu společenskou smlouvu s ustanoveními zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), ve znění zákona č. 370/2000 Sb. Na tomto základě pak s poukazem na ustanovení § 29 odst. 6 obch. zák. uzavřel, že zrušení společnosti s likvidací je v zájmu ochrany třetích osob.
Související
§ 2 Přijímání k předškolnímu vzdělávání a k zákla (Nález Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 30/)