§ 765 obchodní zákoník – Družstva
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 765 Obchodního zákoníku stanovuje, že družstva vzniklá před účinností tohoto zákona se musí přeměnit na společnosti nebo družstva podle nového zákona a přizpůsobit své stanovy, jinak jim hrozí likvidace. Družstva, která existovala před účinností Obchodního zákoníku, musela projít procesem přeměny na nové právní formy (společnosti nebo družstva) podle nového zákona a zvláštního zákona. (§ 765 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
- Týká se: soud
- Judikatura: na § 765 odkazuje 33 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Družstva, která vznikla před účinností tohoto zákona se přeměňují na společnosti nebo družstva podle tohoto zákona způsobem, který stanoví zvláštní zákon.
(2) Družstva přeměněná podle odstavce 1 přizpůsobí své stanovy tomuto zákonu ve lhůtě stanovené zvláštním zákonem uvedeným v odstavci 1. Do této doby předloží své stanovy přizpůsobené úpravě družstev podle tohoto zákona rejstříkovému soudu s žádostí o provedení potřebných změn v obchodním rejstříku. S přizpůsobenými stanovami předloží současně zápis o členské schůzi, na které byla schválena změna stanov. Zápis zahrne schválenou výši zapisovaného základního jmění a podíly členů na něm. Zapsáním změn se pokládají dosavadní družstva za družstva založená podle tohoto zákona.
(3) Právní povaha družstev uvedených v odstavci 1 se řídí do zápisu změn v obchodním rejstříku podle odstavce 2 dosavadními právními předpisy a stanovami.
(4) Jestliže družstva uvedená v odstavci 1 nepožádají o provedení změn v obchodním rejstříku ve stanovené lhůtě a neučiní tak ani po výzvě soudu, nařídí soud likvidaci družstva.
(5) Ustanovení zvláštního zákona uvedeného v odstavci 1, jež upravují majetkové podíly na čistém obchodním jmění družstva, se použijí i pro určení podílu na likvidačním zůstatku. Není-li rozdělení schváleno valnou hromadou oprávněných osob, rozhodne o rozdělení soud.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Družstva, která existovala před účinností Obchodního zákoníku, musela projít procesem přeměny na nové právní formy (společnosti nebo družstva) podle nového zákona a zvláštního zákona.
- Tato družstva měla povinnost přizpůsobit své stanovy novému zákonu a nechat změny zapsat do obchodního rejstříku, včetně výše základního jmění a podílů členů.
- Do doby zápisu změn v obchodním rejstříku se právní povaha těchto družstev řídila starými předpisy a jejich původními stanovami.
- Pokud družstvo nesplnilo povinnost přizpůsobit se a nepožádalo o změny v rejstříku ani po výzvě soudu, soud nařídil jeho likvidaci.
Na co si dát pozor
- Zvláštní zákon, na který se paragraf odkazuje, stanovoval konkrétní způsob přeměny a lhůty pro přizpůsobení.
- Při likvidaci družstva se pro určení podílu na likvidačním zůstatku použijí ustanovení zvláštního zákona týkající se majetkových podílů na čistém obchodním jmění.
- Pokud valná hromada oprávněných osob neschválí rozdělení likvidačního zůstatku, rozhodne o něm soud.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 765
Jak soudy aplikují § 765
… [25] Obecně lze připustit, že mezi objektivní poměry družstva odůvodňující určení delší než zákonné lhůty splatnosti vypořádacího podílu člena družstva ve stanovách družstva (ve smyslu citovaných judikatorních závěrů) může patřit ztížená finanční a hospodářská situace družstva spojená s procesem transformace dle § 765 obch. zák. a zákona č. 42/1992 Sb., o úpravě majetkových vztahů a vypořádání majetkových nároků v družstvech.
Nejvyšší soud již dříve potvrdil, že lesní družstvo, které neprošlo procesem transformace podle § 765 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, může nadále existovat podle dřívějších právních předpisů, aniž by bylo zapsáno v obchodním rejstříku.
… soudu ze dne 4. dubna 2000, sp. zn. 29 Cdo 1633/99, uveřejněný pod číslem 51/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 51/2001“), dospěl odvolací soud k závěru, že splatnost nároku na vypořádací podíl byla určena členskou schůzí družstva ve stanovách družstva v souvislosti s transformací družstva dle § 765 obch. zák. a zákona č. 42/1992 Sb., o úpravě majetkových vztahů a vypořádání majetkových nároků v družstvech, v prosinci 1992, kdy navrhovatelka jako oprávněná osoba vložila svůj majetkový podíl z transformace do družstva.