27 Cdo 4538/2017 — Nejvyšší soud

27 Cdo 4538/2017 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:23. 4. 2019 Spisová značka:27 Cdo 4538/2017 ECLI:ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.4538.2017.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Družstvo Dobré mravy Neplatnost právního úkonu Stanovy Transformace družstev Dotčené předpisy:§ 765 obch. zák. § 233 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:2. 7. 2019 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 4538/2017-240 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky L. Č., narozené XY, bytem XY, zastoupené Mgr. Petrem Pařilem, advokátem, se sídlem v Brně, Škárova 809/16, PSČ 612 00, za účasti Z. d. XY, se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupeného JUDr. Karlem Davidem, advokátem, se sídlem v Lounech, Sladkovského 1640, PSČ 440 01, o zaplacení 189.815 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 19 Cm 134/2011, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 6. 2017, č. j. 7 Cmo 153/2016-200, takto: Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 6. 2017, č. j. 7 Cmo 153/2016-200, a rozsudek Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 22. 1. 2016, č. j. 19 Cm 134/2011-176, ve výrocích II. a III. se ruší a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: [1] Krajský soud v Ústí nad Labem rozsudkem ze dne 22. 1. 2016, č. j. 19 Cm 134/2011-176, zastavil řízení o zaplacení 189.815 Kč (výrok I.), zamítl žalobu o zaplacení úroku z prodlení ve výši 7,75 % ročně z částky 189.815 Kč od 1. 10. 2010 do 19. 6. 2014 (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.). [2] K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Praze ve výroku označeným usnesením potvrdil rozsudek soudu prvního stupně v napadených výrocích II. a III. (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). [3] Jde přitom již o druhá rozhodnutí soudů obou stupňů ve věci samé, když předchozí usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 31. 10. 2013, č. j. 7 Cmo 115/2013-85, jakož i rozsudek Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 7. 1. 2013, č. j. 19 Cm 134/2011-52, Nejvyšší soud usnesením ze dne 23. 6. 2015, č. j. 29 Cdo 5272/2014-134, k dovolání navrhovatelky zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. [4] Soudy vyšly z toho, že: 1) Navrhovatelka byla od roku 1992 členkou Z. d. XY (dále jen „družstvo“), její členství v družstvu zaniklo vystoupením k 30. 6. 2009. 2) Podle článku VII. stanov měla navrhovatelka nárok na vypořádací podíl, který měl být vyrovnán po čtyřech letech od schválení účetní závěrky za rok, v němž bylo členství navrhovatelky v družstvu ukončeno. Při schvalování stanov navrhovatelka hlasovala pro jejich přijetí. 3) Ke stanovení čtyřleté lhůty splatnosti vypořádacího podílu vedly družstvo ekonomické důvody (vysoká finanční zátěž družstva spojená s probíhající transformací). Počet členů družstva v průběhu let klesl z 280 na cca 90 členů, přičemž bylo nutné vypořádat nároky všech vystoupivších členů. Družstvo tyto závazky vyrovnalo přibližně v roce 2000. 4) Účetní závěrka za rok 2009 byla schválena dne 20. 6. 2010. 5) Družstvo uhradilo navrhovatelce vypořádací podíl dne 20. 6. 2014, tj. v době, kdy uběhla stanovami určená lhůta splatnosti, pročež vzala navrhovatelka návrh na zahájení řízení v části týkající se požadované jistiny zpět. [5] Soud prvního stupně konstatoval, že pro jeho rozhodnutí byly klíčové okolnosti, za kterých družstvo čtyřletou lhůtu pro vypořádání stanovilo. Stalo se tak v roce 1992 v rámci transformace družstva, tedy v době, kdy se družstvo kromě své hospodářské činnosti muselo vypořádat jak se samotným transformačním procesem, tak „se závazky z vypořádání podílů“. Družstvo dokázalo své závazky, ač s potížemi, splnit. [6] Podle soudu nelze přehlédnout ani „osobu navrhovatelky“, která sama „v této době a za podmínek stanov odsouhlasených členskou základnou družstva, a tedy i jí samotnou“ vložila svůj majetkový podíl z transformace do družstva a stala se dobrovolně jeho členkou. Ke stanovám sama přistoupila a do současné doby proti jejich znění nebrojila. Soud prvního stupně proto uzavřel, že „právě postup samotné navrhovatelky je v rozporu s dobrými mravy, neboť ta své individuální zájmy nadřadila nad zájmy družstva“ ve chvíli, kdy se družstevní zájmy pro ni staly nevýhodnými (ač je původně svým vstupem do družstva podporovala). [7] Odvolací soud odkázal na závěry soudu prvního stupně s tím, že se soud prvního stupně s otázkou důvodnosti úpravy čtyřleté lhůty splatnosti vypořádacího podílu řádně vypořádal. Hospodářské důvody zjištěné soudem prvního stupně považoval za „objektivní a natolik závažné“, aby ve vztahu k členům družstva, jimž zanikne členství, ospravedlňovaly čtyřletou lhůtu splatnosti vypořádacího podílu; úprava kratší lhůty totiž mohla ohrozit existenci či řádné fungování družstva. Odvolací soud proto neshledal rozpor úpravy splatnosti nároku na vypořádací podíl ve stanovách družstva s dobrými mravy. [8] Jelikož návrh na zaplacení vypořádacího podílu doručený soudu 19. 7. 2011 byl podán předčasně, přičemž družstvo vypořádací podíl navrhovatelce uhradilo 20. 6. 2014, tj. přesně v den, kdy se vypořádací podíl stal dle stanov splatným, požadavek navrhovatelky na zaplacení úroku z prodlení není důvodný, uzavřel odvolací soud. [9] K námitce navrhovatelky, podle níž si družstvo mohlo ve stanovách upravit platnost ujednání o čtyřleté lhůtě splatnosti jen do „30. 12. 2000“ a poté by již platila lhůta zákonná, přičemž neučinilo-li tak, nejméně ke konci roku 2000 přestalo být předmětné ujednání stanov v souladu s dobrými mravy, odvolací soud dodal, že je-li určité ujednání stanov platné na počátku (k okamžiku jejich schválení), „nemůže se stát neplatným pouhým uplynutím několika let“. Jinak řečeno, skutečnost, že se ekonomické poměry družstva po roce 2000 změnily, nemůže založit neplatnost části stanov upravující lhůtu splatnosti vypořádacího podílu. [10] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, opírajíc jeho přípustnost o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), uplatňujíc dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. a navrhujíc, aby Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu, jakož i rozsudek soudu prvního stupně zrušil, věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení a nařídil, aby věc v dalším řízení projednal u soudu prvního stupně jiný senát. [11] Podle názoru dovolatelky se soudy obou stupňů neřídily závazným právním názorem Nejvyššího soudu vysloveným v jeho předchozím kasačním rozhodnutí, neboť nezjistily ani neuvedly žádné konkrétní důvody, jež by ospravedlnily čtyřletou lhůtu splatnosti vypořádacího podílu určenou stanovami družstva. Poměry družstva v projednávané věci se nijak nelišily od poměrů jiných družstev procházejících transformačním procesem. Nadto, z transformačního projektu nevyplývají žádné takové důvody ve vztahu k době, kdy dovolatelka z družstva vystoupila a její členství skončilo. Stanovami prodloužená lhůta splatnosti vypořádacího podílu musí být podle dovolatelky odůvodněná objektivními poměry družstva existujícími zde v době zániku členství dotčeného člena, nikoliv pouze v okamžiku přijetí stanov za zcela odlišných podmínek. [12] Dovolatelka zdůrazňuje, že obtížná ekonomická situace družstva existovala nanejvýš na počátku devadesátých let a přinejmenším od roku 2000 družstvo „funguje v naprosto standardním režimu a daří se mu po všech stránkách dobře, což družstvo samo vyzdvihuje“. I takové ujednání stanov o lhůtě splatnosti vypořádacího podílu, jež by mohlo být na počátku transformace opodstatněné, je dle názoru dovolatelky v rozporu s dobrými mravy ve vztahu k právům vystoupivšího člena v době poté, co pominou důvody, které je v době přijetí stanov odůvodňovaly. [13] Družstvo mohlo ve stanovách při jejich přijímání (např. formou přechodného ustanovení) určit, že ujednání o čtyřleté lhůtě splatnosti je v této podobě platné jen do uplynutí restitučních a transformačních lhůt s odkazem na příslušné právní předpisy, jež tyto lhůty upravovaly a jež byly známé a závazné již v době, kdy družstvo stanovy přijímalo. Jestliže tak družstvo neučinilo, pominutím případných objektivních důvodů ospravedlňujících prodloužení zákonné lhůty splatnosti vypořádacího podílu (v poměrech projednávané věci ukončením transformace) „již aplikace tohoto ustanovení stanov vůči vystoupivším členům byla v rozporu s dobrými mravy“, pročež se délka „vypořádací lhůty“ řídí ustanoveními zákona, nikoli stanov. [14] V procesní rovině dovolatelka soudům vytýká nedostatečně provedené dokazování,