§ 138 Přemístění sídla
(1) Právnická osoba, která má sídlo v zahraničí, může přemístit sídlo na území České republiky. To neplatí, pokud to nepřipouští právní řád státu, ve kterém má právnická osoba sídlo, nebo pokud jde o právnickou osobu zakázanou podle § 145.
(2) Právnická osoba, která hodlá přemístit své sídlo na území České republiky, přiloží k návrhu na zápis do příslušného veřejného rejstříku rozhodnutí o tom, jakou právní formu české právnické osoby zvolila, a zakladatelské právní jednání vyžadované českým právním řádem pro tuto formu právnické osoby.
(3) Vnitřní právní poměry právnické osoby se po přemístění sídla do tuzemska řídí českým právním řádem. Českým právním řádem se řídí i ručení jejích členů nebo členů jejích orgánů za dluhy právnické osoby, pokud vznikly po dni účinnosti přemístění sídla do tuzemska.
Paragraf 138 občanského zákoníku upravuje podmínky, za kterých může zahraniční právnická osoba přemístit své sídlo na území České republiky.
Co to znamená v praxi
Zahraniční právnická osoba může přemístit své sídlo do ČR, pokud to právní řád jejího původního státu dovoluje a nejde o zakázanou právnickou osobu dle § 145.
Při žádosti o zápis do českého veřejného rejstříku musí právnická osoba doložit rozhodnutí o zvolené české právní formě a zakladatelské dokumenty podle českého práva.
Po přemístění sídla do ČR se vnitřní záležitosti právnické osoby řídí českým právem.
Ručení členů nebo orgánů právnické osoby za dluhy vzniklé po přemístění sídla se také řídí českým právem.
Příklad
Německá společnost GmbH se rozhodne přesunout své sídlo do České republiky. Musí si zvolit českou právní formu, například společnost s ručením omezeným (s.r.o.), a k návrhu na zápis do obchodního rejstříku přiložit rozhodnutí o této volbě a novou společenskou smlouvu podle českého práva.
Na co si dát pozor
Přemístění sídla není možné, pokud to zakazuje právní řád státu, kde má právnická osoba původní sídlo.
Přemístění sídla není možné, pokud jde o právnickou osobu zakázanou podle § 145.