27 Cdo 3205/2024 — Nejvyšší soud

27 Cdo 3205/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:12. 2. 2026 Spisová značka:27 Cdo 3205/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.3205.2024.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Lhůta prekluzivní [ Lhůty ] Usnesení valné hromady (neplatnost) Dotčené předpisy:§ 259 o. z. § 191 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb. Kategorie rozhodnutí:A Zveřejněno na webu:20. 2. 2026 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 3205/2024-261 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatele Radomíra Richtera, zastoupeného Mgr. Jiřím Kaniou, advokátem, se sídlem v Opavě, Sadová 171/40, PSČ 746 01, za účasti AVAR PLUS, s. r. o., se sídlem v Ostravě, U Rourovny 834/8, PSČ 721 00, identifikační číslo osoby 26791536, zastoupené JUDr. Davidem Řezníčkem, LL.M., Ph.D., advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, Krajinská 281/44, PSČ 370 01, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 29 Cm 102/2022, o dovolání AVAR PLUS, s. r. o., proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 31. 7. 2024, č. j. 8 Cmo 134/2024-222, takto: Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 31. 7. 2024, č. j. 8 Cmo 134/2024-222, jakož i usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 23. 4. 2024, č. j. 29 Cm 102/2022-198, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 23. 4. 2024, č. j. 29 Cm 102/2022-198, vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti AVAR PLUS, s. r. o. (dále též jen „společnost“) ze dne 20. 4. 2022, kterými došlo ke schválení účetní závěrky společnosti za rok 2020 (výrok I.) a ke schválení účetní závěrky společnosti za rok 2021 (výrok II.) a jímž byl schválen převod závodu, „který představuje takovou část jmění podle ustanovení § 190 odst. 2 písm. i)“ zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „usnesení valné hromady“ a „z. o. k.“] (výrok III.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok IV.). [2] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Jednateli společnosti jsou Jarmila Kociánová (dále též jen „J. K.“) a Christopher Kocián. 2) Společníky společnosti jsou J. K. s podílem ve výši 52 % a navrhovatel s podílem ve výši 48 %. 3) Společnost odeslala pozvánku na valnou hromadu navrhovateli dne 21. 3. 2022. Navrhovatel si zásilku převzal dne 23. 3. 2022. 4) Dne 20. 4. 2022 se konala valná hromada společnosti, jíž se zúčastnili J. K. a zástupce navrhovatele. 5) Valná hromada schválila pod body 3 a 4 účetní závěrky za roky 2020 a 2021 a pod bodem 5 prodej závodu, který představuje takovou část jmění, jež může znamenat podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání společnosti. 6) Před zahájením valné hromady vznesl navrhovatel protest, v němž uvedl, že mu nebyla řádně a včas doručena pozvánka na valnou hromadu a že se o jejím konání dozvěděl zprostředkovaně od Maxmiliána Šimka několik dnů před jejím konáním. 7) Na valné hromadě vznesl navrhovatel protest k bodům 3 a 4, v němž uvedl, že účetní závěrka založená v obchodním rejstříku je ve zkrácené verzi a požadoval předložit „úplné znění účetnictví za rok 2020, sdělit výši čistého obratu za rok 2020 a výsledku hospodaření za rok 2020, vznesl dotazy ohledně konkrétních položek účetní závěrky, včetně výsledků hospodaření, jaký byl čistý obrat a informace, zda společnost za rok 2021 skončila ve ztrátě nebo v zisku“. K tomu předseda valné hromady sdělil, že bude odpovězeno na základě písemného požadavku navrhovatele po skončení valné hromady. 8) Navrhovatel na valné hromadě vznesl protest, že „má právo na valné hromadě do účetnictví nahlédnout a že je mu odpíráno právo získat alespoň minimální informace, zda výsledky hospodaření společnosti skončily v zisku nebo ve ztrátě“. Navrhovatel dále žádal sdělit, kolik zaměstnanců společnost měla v roce 2021 a jaké byly náklady na ně v letech 2020 a 2021. Předseda valné hromady odkázal na údaje zveřejněné ve sbírce listin obchodního rejstříku s tím, že na dotazy vznesené na valné hromadě bude odpovězeno až na základě písemného požadavku navrhovatele. 9) Navrhovatel vznesl na valné hromadě protest k bodu 5, neboť mu „nebyla poskytnuta informace, zda došlo k zaplacení kupní ceny za zrealizovaný převod nemovitostí, a požádal předložení znaleckého posudku ohledně hodnoty nemovitostí“. K tomu předseda valné hromady sdělil, že znalecký posudek nebude předložen. Nato navrhovatel vznesl protest „proti tomuto postupu, kdy navrhovatel má právo, aby před hlasováním o tomto bodu měl relevantní informace, aby mohl hlasovat“. 10) Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 24. 6. 2022 se navrhovatel domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady toliko z důvodu, že mu nebyla doručena pozvánka na valnou hromadu. 11) Na jednání soudu konaném dne 5. 3. 2024 navrhovatel změnil návrh tak, že důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je též neposkytnutí požadovaných informací k účetním závěrkám a ohledně znaleckého posudku a kupní ceny za prodej nemovitostí, jak navrhovatel uvedl v protestech vznesených v průběhu jednání valné hromady. Soud prvního stupně změnu návrhu připustil (č. l. 167 verte). [3] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že pozvánka na valnou hromadu byla navrhovateli doručena řádně a včas před konáním valné hromady. [4] Soud připustil změnu návrhu, neboť i když navrhovatel rozšířil důvody neplatnosti usnesení valné hromady až po uplynutí tříměsíční prekluzivní lhůty od konání valné hromady, nedošlo k prekluzi práva, protože protesty byly navrhovatelem na valné hromadě uplatněny. I v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 se podle soudu uplatní závěry formulované v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 8. 2001, sp. zn. 29 Odo 71/2001, z nichž plyne, že poté, co uplynula lhůta pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, již nelze rozšířit okruh usnesení, ohledně kterých se navrhovatel domáhá vyslovení jejich neplatnosti, ale lze měnit či doplnit důvody neplatnosti. [5] Dále soud uzavřel, že protesty navrhovatele vznesené na valné hromadě jsou důvodné. Navrhovatel protestoval proti přijetí navrhovaných usnesení, neboť mu nebyly podány relevantní informace o výsledcích hospodaření společnosti ani požadované informace o prodeji závodu. Dotazuje-li se společník na výsledky hospodaření, jsou podle soudu jednatelé povinni poskytnout mu informace již na valné hromadě, nikoli až po jejím konání, neboť společník má mít informace pro rozhodnutí o hlasování o přijetí usnesení. Právo na informace je podle § 155 z. o. k. jedním ze základních práv společníka. Společník má právo na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti a kontrolovat údaje v předložených dokladech. Poskytnutí informace o hospodaření společnosti jsou jednatelé oprávněni odmítnout jen v případě, že jde o utajované informace nebo informaci veřejně dostupnou. [6] Soud neshledal podmínky pro aplikaci § 260 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), neboť práva navrhovatele byla porušena závažným způsobem a smlouva o převodu závodu je bez schválení valnou hromadou neúčinná. Podle soudu nebylo vyslovením neplatnosti napadeného usnesení zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře. [7] Vrchní soud v Olomouci k odvolání společnosti v záhlaví označeným usnesením potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [8] Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně „dovodil neplatnost všech tří napadených usnesení“ podle § 191 odst. 1 z. o. k. pro rozpor se zákonem, neboť „došlo k závažnému porušení práva“ z důvodu neposkytnutí požadovaných informací. Pro nadbytečnost se odvolací soud nezabýval důvodem neplatnosti spočívajícím v nedoručení pozvánky. [9] Podle odvolacího soudu bylo pro posouzení věci zásadní vyřešení otázky, do jaké doby může navrhovatel doplňovat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 191 z. o. k. ve spojení s § 258 až 260 o. z. o nová skutková tvrzení v podobě dalších důvodů jeho neplatnosti. [10] Odvolací soud, odkazuje na závěry usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 71/2001, přijaté v poměrech právní úpravy zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, účinného do 31. 12. 2013, provedl „komparaci právní úpravy vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, včetně tomu odpovídajícího řízení podle dosavadních předpisů … a právní úpravy současné aplikované na projednávanou věc“, a dospěl k závěr