27 Cdo 2629/2024 — Nejvyšší soud

27 Cdo 2629/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:15. 10. 2025 Spisová značka:27 Cdo 2629/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.2629.2024.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Výklad právních jednání (o. z.) [ Právní jednání (o. z.) ] Rozhodnutí o rozdělení zisku [ Zisk ] Zneužívání výkonu práv a povinností Dotčené předpisy:§ 191 předpisu č. 90/2012 Sb. § 192 odst. 2 předpisu č. 90/2012 Sb. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:30. 10. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 2629/2024-282 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatelky Soni Křížové, bytem v Jablonci nad Nisou, Křišťálová 2560/4, PSČ 466 02, zastoupené JUDr. Helenou Obeidovou, advokátkou, se sídlem v Praze 2, Wenzigova 1871/5, PSČ 120 00, za účasti KBS Security s. r. o., se sídlem v Turnově, Krajířova 452, PSČ 511 01, identifikační číslo osoby 28745141, zastoupené Mgr. Miroslavem Kohoutem, advokátem, se sídlem v Liberci, 1. máje 97/25, PSČ 460 07, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 38 Cm 244/2022, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 3. 4. 2024, č. j. 7 Cmo 228/2023-251, takto: Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 3. 4. 2024, č. j. 7 Cmo 228/2023-251, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Krajský soud v Hradci Králové usnesením ze dne 11. 7. 2023, č. j. 38 Cm 244/2022-211, zamítl návrh na vyslovení částečné neplatnosti usnesení valné hromady KBS Security s. r. o. (dále též jen „společnost“) konané dne 30. 6. 2022 ve znění: „Valná hromada rozhoduje o rozdělení zisku společnosti za rok 2021 takto: a) Do rezervního fondu nebude přiděleno nic, neboť tento je naplněn. b) Mezi společníky se rozděluje částka 1.200.000 Kč, a to v poměru dle výše jejich podílů ve lhůtě splatnosti dle zákona. Jednateli společnosti se ukládá zajistit výplatu podílů na zisku a odvedení 15 % srážkové daně z příjmů. c) Do jiných fondů nebude přiděleno nic. d) Zbylý zisk společnosti za rok 2021 ve výši 1.259.000 Kč vykázaný v účetní závěrce za rok 2021 se společníkům společnosti rozdělovat nebude a přesouvá se na účet nerozdělených zisků z minulých let.“, a to konkrétně v bodu d) [výrok I.], a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [2] Soud prvního stupně vyšel mimo jiné z toho, že: 1) Jednatelem společnosti je Stanislav Mareš (dále též jen „S. M.“), který společnost zastupuje samostatně. 2) Společníky společnosti jsou navrhovatelka s podílem 33 % a jako svěřenská správkyně Simona Jirásková s podílem 67 %, který je „vyčleněn“ do KBS soukromého svěřenského fondu. 3) Podle čl. XVIII. společenské smlouvy (ve znění ze dne 10. 7. 2019) „čistý zisk společnosti vykázaný řádnou účetní závěrkou, tj. zisk zbylý po odvodu daní a poplatků, se použije podle rozhodnutí valné hromady v tomto pořadí: a) k přídělu do rezervního fondu podle čl. XVI., b) k rozdělení mezi společníky, a to v poměru jejich obchodních podílů, c) k přídělu do jiných fondů, jsou-li zřízeny, d) k jiným účelům stanoveným valnou hromadou.“. 4) Podle pozvánky na valnou hromadu společnosti svolanou na den 30. 6. 2022 (dále též jen „valná hromada“) bylo bodem 4 programu „rozhodnutí o rozdělení zisku společnosti za rok 2021“ a návrh usnesení zněl: „a) Do rezervního fondu nebude přiděleno nic, neboť tento je naplněn. b) Mezi společníky se rozděluje částka 1.200.000 Kč, a to v poměru dle výše jejich podílů ve lhůtě splatnosti dle zákona. Jednateli společnosti se ukládá zajistit výplatu podílů na zisku a odvedení 15 % srážkové daně z příjmů. c) Do jiných fondů nebude přiděleno nic. d) Zbylý zisk společnosti za rok 2021 ve výši 1.259.000 Kč vykázaný v účetní závěrce za rok 2021 se společníkům společnosti rozdělovat nebude a přesouvá se na účet nerozdělených zisků z minulých let.“ (dále též jen „usnesení o rozdělení zisku“). 5) Valná hromada dne 30. 6. 2022 přijala 67 hlasy usnesení o rozdělení zisku, navrhovatelka se svými 33 hlasy hlasovala proti. Návrh usnesení o rozdělení zisku byl odůvodněn stejně jako v pozvánce a doplněn jednatelem o důvody, pro které nelze „vyplácet celý zisk“. 6) Podle protestu ze dne 30. 6. 2022 podaného navrhovatelkou proti usnesení o rozdělení zisku (dále též jen „protest“) „jsou v pozvánce uvedeny pouze obecné a účelové důvody pro přijetí návrhu usnesení. (…) Nejsou tedy důležité důvody pro nevyplacení zisku. (…) Nerozdělení zisku je v rozporu s právními předpisy, a také bylo zneužito většiny hlasů, v rozporu se společenskou smlouvou – čl. XVIII. a dobrými mravy“. [3] Na tomto základě soud prvního stupně uzavřel, že „napadené usnesení o rozdělení zisku bylo přijato v souladu se zákonem a stanovami“. Návrh podala společnice ve lhůtě podle § 191 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“]. V souladu s § 192 z. o. k. podala navrhovatelka na valné hromadě rovněž protest. [4] Soud prvního stupně konstatoval, že při přezkumu platnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným o nerozdělení zisku je třeba zkoumat důležitý důvod, „nicméně s přihlédnutím k tomu, že nejde o čistě kapitálovou společnost (jako u akciové společnosti)“. Rovněž je podle soudu „nutné posoudit, zda nebyla zneužita většina hlasů ze strany většinového společníka ve smyslu § 212 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen ‚o. z.‘)“. [5] Pravidla pro rozdělení zisku upravuje čl. XVIII. společenské smlouvy, ze kterého podle soudu vyplývá, že se zisk bude rozdělovat do několika kategorií. Rozhodnutí, do jaké výše bude zisk podle „jednotlivých kategorií“ rozdělen, však náleží do působnosti valné hromady. [6] Mezi společníky společnosti bylo rozděleno „více jak 50 % zisku“. Jak v pozvánce na valnou hromadu, tak i na valné hromadě, byly uvedeny důvody, pro které zisk nemohl být v celé výši rozdělen. „Jednalo se zejména o aktuální ekonomickou situaci, která je ovlivněna válečným konfliktem na Ukrajině, narušení odběratelských vztahů zapříčiněné pandemií Covid-19, bezprecedentním nárůstem inflace a cen zdrojů všeho druhu (energie, pohonné hmoty).“ Podle soudu prvního stupně se jedná pouze o obecný důvod, nicméně „s ohledem na aktuální stav ve společnosti a ve spojení s dalšími uvedenými důvody“ jej soud považuje „za dostatečně důležitý pro to, aby zbylá část zisku nebyla rozdělena“. [7] Dále soud prvního stupně uzavřel, že „v projednávané věci nebyl zjištěn žádný exces, který by svědčil o tom, že většinový společník zneužil svých hlasů“. Podle soudu „je třeba striktně oddělit pozici společníka a jednatele a taktéž právo na podíl na zisku a na odměnu za výkon funkce“. Soudu je známo, že spory mezi navrhovatelkou a společností přesahují do rodinných vztahů, nicméně ani tato skutečnost nenasvědčuje tomu, že by „většinový společník zneužil většiny při rozhodování na valné hromadě“. Na základě uvedených skutečností neshledal soud prvního stupně přijaté usnesení o rozdělení zisku ani za rozporné s dobrými mravy. [8] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky v záhlaví označeným rozhodnutím usnesení soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok druhý). [9] Odvolací soud vycházel z obsahu protestu a konstatoval, že „důvodem, který byl uveden v protestu a který byl dostatečně určitý, aby se jím mohl soud zabývat, byla skutečnost, že jsou v pozvánce pouze obecné a účelové důvody pro přijetí návrhu usnesení, neexistují žádné vážné, důležité a objektivní skutečnosti, které by nerozdělení zisku zdůvodnily; nejsou tedy důležité důvody pro nevyplacení zisku.“ Zbylé důvody uvedené v protestu byly neurčité, a proto k nim odvolací soud nemohl přihlížet. [10] Odkazuje na závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1306/2023, uveřejněného pod číslem 79/2024 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále též jen „R 79/2024“), odvolací soud uzavřel, že „pokud jediným důvodem pro vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady, kterým se soud mohl zabývat, byla pouze skutečnost, že nejsou dány důležité důvody pro nevyplacení zisku, a pokud valná hromada společnosti mohla rozhodnout pouze o částečném rozdělení zisku mezi společníky, aniž měla pro nerozdělení zisku v plné výši důležitý důvod, nelze v projednávané věci uzavřít, že uvedený důvod je důvodem pro vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady, a tedy, že návrh je důvodný“. II. Dovolání a vyjádření k němu [11] Proti usnesení odvolacího soudu podala