§ 417 zákon o obchodních korporacích – Souhlas akcionářů jednotlivých druhů akcií
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 417 ZOK stanovuje speciální požadavky na většiny hlasů akcionářů pro přijetí určitých rozhodnutí, která se týkají práv akcionářů nebo struktury společnosti, a to často s ohledem na druhy akcií. (§ 417 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Týká se: akcionář
- Odkazuje na: § 421, § 34
- Judikatura: na § 417 odkazují 2 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) K rozhodnutí podle § 421 odst. 2 písm. m) a o změně výše základního kapitálu se vyžaduje také souhlas akcionářů za každý druh akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena; při hlasování v rámci druhu je potřeba alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů.
(2) K rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno a o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu se vyžaduje také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie.
(3) K rozhodnutí o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů jiným osobám než akcionářům podle § 34 odst. 1, o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady se vyžaduje souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů. Jestliže společnost vydala akcie různého druhu, vyžaduje se k těmto rozhodnutím také souhlas akcionářů za každý druh akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena; při hlasování v rámci druhu je potřeba alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů.
(4) K rozhodnutí o spojení akcií nebo o změně druhu akcií na akcie, se kterými není spojeno hlasovací právo, se vyžaduje také souhlas všech dotčených akcionářů.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Některá rozhodnutí, jako je změna výše základního kapitálu nebo rozhodnutí podle § 421 odst. 2 písm. m), vyžadují souhlas nejen celkové valné hromady, ale i souhlas akcionářů za každý druh akcií, jejichž práva jsou dotčena, a to dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů v rámci daného druhu.
- Rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, změně práv spojených s určitým druhem akcií, omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo vyřazení cenných papírů z obchodování na regulovaném trhu potřebují souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů, kteří tyto akcie vlastní.
- Pro rozhodnutí o vyloučení nebo omezení přednostního práva (např. na získání dluhopisů nebo při zvyšování základního kapitálu) a pro zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je nutná tříčtvrtinová většina hlasů přítomných akcionářů, a pokud existují různé druhy akcií, tak i tříčtvrtinová většina hlasů v rámci každého dotčeného druhu.
- Nejpřísnější požadavek platí pro rozhodnutí o spojení akcií nebo změně druhu akcií na akcie bez hlasovacího práva, kde je potřeba souhlas všech dotčených akcionářů.
Na co si dát pozor
- Je klíčové pečlivě rozlišovat, jaká rozhodnutí vyžadují souhlas pouze celkové valné hromady a která navíc i souhlas akcionářů v rámci jednotlivých druhů akcií.
- Vždy je nutné správně určit, které druhy akcií jsou daným rozhodnutím dotčeny, aby byl zajištěn souhlas akcionářů těchto druhů.
- Při rozhodování o změnách, které se dotýkají práv akcionářů, je třeba dbát na dodržení zákonem stanovených většin, které jsou často přísnější než obecná většina.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 417
Jak soudy aplikují § 417
… nastávají (jsou účinné, a tedy i perfektní) až zápisem do obchodního rejstříku (konstitutivní účinky zápisu; viz například § 431 odst. 1 z. o. k.). Stejnému účelu slouží i úprava, která pro změnu stanov požaduje kvalifikovanou většinu hlasů akcionářů (§ 416 odst. 1 z. o. k.), respektive souhlas dotčených akcionářů (§ 417 odst. 2 z. o. k.). [25] Ve vztahu ke změně funkčního období členů volených orgánů akciové společnosti zákonodárce nepřijal žádnou právní normu, která by sloužila k ochraně nabytého postavení členů volených orgánů. [26] Právní úprava …
… volených orgánů společnosti nevyjímaje, lze zisk rozdělit za předpokladu, že to připouští stanovy společnosti (§ 34 odst. 1 in fine z. o. k.). K rozhodnutí valné hromady o změně stanov, jíž má být připuštěno rozdělení zisku (i) jiným osobám než akcionářům, je zapotřebí kvalifikovaná většina hlasů určená ustanovením § 417 odst. 3 z. o. k. [48] I po 1. 1. 2014 však platí, že právo podílet se na zisku společnosti je jedním ze základních práv akcionáře (srov. § 256 odst. 1 z. o. k.); vytvoří-li akciová společnost zisk, může valná hromada rozhodnout o tom, …
Právní otázky
Související
§ 31 Označování baterií nebo akumulátorů s nadlimi (Vyhláška o podrobnostech nakládání s něk)§ 3 ZÁVAZNÁ OSNOVA (Vyhláška ministerstva pro správu národní)§ 4 Změny a doplňky (Vyhláška ministerstva pro správu národní)§ 237 Účinnost (Vyhláška o pravidlech obezřetného podnik)§ 4a Další průběh řízení a upuštění od ústního jed (Nález Ústavního soudu ze dne 22. března )