§ 416 zákon o obchodních korporacích – K rozhodnutí podle § 421 odst
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 416 zákona o obchodních korporacích stanoví, pro která důležitá rozhodnutí valné hromady akciové společnosti je potřeba vyšší, konkrétně dvoutřetinová většina hlasů přítomných akcionářů, a že některá z těchto rozhodnutí musí být osvědčena veřejnou listinou. (§ 416 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Týká se: akcionář
- Odkazuje na: § 421
- Judikatura: na § 416 odkazují 4 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) K rozhodnutí podle § 421 odst. 2 písm. m), k rozhodnutí o změně stanov, k rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy, k rozhodnutí o pověření představenstva nebo správní rady zvýšit základní kapitál, o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o zrušení společnosti s likvidací a k rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku se vyžaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů.
(2) Rozhodnutí valné hromady o skutečnostech podle odstavce 1 a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčuje veřejnou listinou. Obsahem veřejné listiny je také schválený text změny stanov, jsou-li měněny.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pro zásadní rozhodnutí, jako je změna stanov, zvýšení základního kapitálu nebo zrušení společnosti s likvidací, nestačí prostá většina hlasů, ale je nutný souhlas alespoň dvoutřetinové většiny přítomných akcionářů.
- Rozhodnutí, která mění stanovy společnosti nebo mají účinky až po zápisu do obchodního rejstříku, musí být úředně ověřena notářem (veřejnou listinou).
- Pokud se mění stanovy, musí být jejich schválený text součástí notářského zápisu.
Na co si dát pozor
- Společnost musí zajistit, aby u vyjmenovaných rozhodnutí byla dosažena požadovaná dvoutřetinová většina hlasů, jinak je rozhodnutí neplatné.
- U rozhodnutí vyžadujících veřejnou listinu je nezbytné zajistit přítomnost notáře na valné hromadě nebo následné osvědčení rozhodnutí notářem.
- Při změně stanov je klíčové, aby notářský zápis obsahoval přesné znění schválených změn.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 416
Jak soudy aplikují § 416
… prostřednictvím úpravy, která určuje, že některé změny stanov nastávají (jsou účinné, a tedy i perfektní) až zápisem do obchodního rejstříku (konstitutivní účinky zápisu; viz například § 431 odst. 1 z. o. k.). Stejnému účelu slouží i úprava, která pro změnu stanov požaduje kvalifikovanou většinu hlasů akcionářů (§ 416 odst. 1 z. o. k.), respektive souhlas dotčených akcionářů (§ 417 odst. 2 z. o. k.). [25] Ve vztahu ke změně funkčního období členů volených orgánů akciové společnosti zákonodárce nepřijal žádnou právní normu, která by sloužila k ochraně …
… společnosti s ručením omezeným a právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 4. 2009, sp. zn. 29 Cdo 2254/2007. [48] Základním předpokladem pro závěr, že usnesení valné hromady představuje takový jednorázový průlom, je jeho přijetí většinou hlasů potřebnou pro odpovídající změnu stanov (§ 416 odst. 1 z. o. k.), a (nejpozději) s účinností od 1. 1. 2021 také osvědčení notářským zápisem (viz § 45 odst. 3 a § 416 odst. 2 z. o. k., ve znění účinném od 1. 1. 2021).
… pod bodem 3) uvedl, že „větší část kupní ceny ve výši 1.500.000 Kč byla již uhrazena v souvislosti s podpisem smlouvy a k doplacení zbývá 592.500 Kč.“ Soud uzavřel, že „změna stanov a změna výše kapitálu týkající se tohoto rozsahu nepředpokládá schválení dvoutřetinovou většinou a ještě osvědčení notářem“ ve smyslu § 416 odst. 1 a 2 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, dále jen „z. o. k.“), a proto není přijaté usnesení neplatné. [4] V otázce platnosti usnesení přijatých pod body 4), 5), …