27 Cdo 3120/2024 — Nejvyšší soud

27 Cdo 3120/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:16. 2. 2026 Spisová značka:27 Cdo 3120/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.3120.2024.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Postoupení věci Procesní nástupnictví Dotčené předpisy:§ 20 odst. 1 předpisu č. 6/2002 Sb. § 107 odst. 1 o. s. ř. § 107 odst. 2 o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:E Zveřejněno na webu:16. 3. 2026 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 3120/2024-421 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatelky I. V., zemřelé 23. 1. 2025, za účasti D. – P. S., spol. s r. o., zastoupené JUDr. Lumírem Schejbalem, advokátem, se sídlem v Brně, Jiráskova 229/25, PSČ 602 00, o určení, že usnesení valné hromady bylo přijato, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 50 Cm 72/2021, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 12. 6. 2024, č. j. 8 Cmo 267/2023-372, takto: I. V dovolacím řízení bude pokračováno jako s účastníkem řízení na straně navrhovatele s S. V., který je procesním nástupcem zemřelé navrhovatelky I. V. II. Věc se podle § 20 odst. 1 zákona č. 6/2002 Sb., o soudech, soudcích, přísedících a státní správě soudů a o změně některých dalších zákonů (zákon o soudech a soudcích), ve znění pozdějších předpisů, postupuje k rozhodnutí velkému senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu. Odůvodnění: [1] Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 18. 9. 2023, č. j. 50 Cm 72/2021-324, zamítl „žalobu“ navrhovatelky jako společnice společnosti D. – P. S., spol. s r. o. (dále též jen „společnost“), na určení, že usnesení valné hromady společnosti ze dne 18. 11. 2020 o odvolání jednatele bylo přijato (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [2] Usnesením ze dne 12. 6. 2024, č. j. 8 Cmo 267/2023-372, Vrchní soud v Olomouci k odvolání navrhovatelky rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [3] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání. [4] V průběhu dovolacího řízení, dne 23. 1. 2025, dovolatelka zemřela. Společenská smlouva nezakazuje ani neomezuje přechod podílu. [5] Usnesením Okresního soudu ve Znojmě ze dne 25. 7. 2025, č. j. 13 D 190/2025-168, jež téhož dne nabylo právní moci, soud schválil dohodu dědiců a pozůstalého manžela o vypořádání společného jmění manželů a dohodu dědiců S. V., I. V. a J. V. o rozdělení pozůstalosti, podle nichž podíl dovolatelky ve společnosti přešel na pozůstalého manžela S. V. [6] Nejvyšší soud v dovolacím řízení podle § 243b, § 103 a § 104 odst. 1 věty první zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), přihlíží k tomu, zda jsou splněny podmínky, za nichž může rozhodnout ve věci samé (podmínky řízení). [7] Vzhledem k tomu, že dovolatelka ztratila dnem úmrtí právní osobnost (§ 23 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku; dále též jen „o. z.“) a spolu s ní též způsobilost být účastnicí řízení (§ 19 o. s. ř.) a s přihlédnutím k povaze věci je možné v dovolacím řízení pokračovat s jejím dědicem, rozhodl Nejvyšší soud tak, že v dovolacím řízení bude pokračováno jako s navrhovatelem s S. V. [§ 1475 a násl. o. z., § 42 odst. 1 věta první zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), a § 107 odst. 1 ve spojení s § 107 odst. 2 a § 243b o. s. ř.]. [8] Tříčlenný senát č. 27, který měl podle rozvrhu práce Nejvyššího soudu dovolání projednat a rozhodnout o něm, dospěl při posouzení otázky návrhu na určení, že bylo usnesení valné hromady společnosti přijato, k právnímu názoru odlišnému od toho, který byl vyjádřen v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2024, sp. zn. 26 Cdo 2201/2023. [9] V označeném usnesení tříčlenný senát č. 26 dovodil, že sejde-li se shromáždění společenství vlastníků jednotek, je-li usnášeníschopné, ale pro přijetí rozhodnutí (které je na programu) nehlasuje požadovaná většina (tj. návrh na přijetí rozhodnutí byl zamítnut), nejde o situaci, kdy by žádné rozhodnutí nebylo přijato (a proto nemohlo být soudem přezkoumáno), neboť rozhodnuto je, jen nikoli s kladným výsledkem. Přehlasovaný vlastník se tak může domáhat přezkoumání platnosti „negativních“ rozhodnutí podle § 1209 odst. 1 a 2 o. z. v tříměsíční prekluzivní lhůtě, přičemž podle § 1221 odst. 1 o. z. se na právní úpravu společenství vlastníků jednotek přiměřeně použijí ustanovení o spolku, a to zejména ustanovení o neplatnosti rozhodnutí orgánů spolku (§ 258 a násl. o. z.). [10] Oproti tomu má tříčlenný senát č. 27 za to, že v případě, kdy společníci o určité otázce hlasovali, navržené usnesení však nebylo přijato, nelze dospět k závěru, že valná hromada přijala „negativní“ usnesení. Usnesení valné hromady jako projev vůle zcela absentuje a nelze přezkoumávat jeho platnost podle § 258 a násl. o. z. Tento názor ostatně formuloval již v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 9. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3439/2017, v němž současně uvedl, že způsobilým prostředkem právní ochrany v takovém případě je návrh na určení, že valná hromada přijala určité usnesení, podaný podle § 80 o. s. ř., případně návrh na zahájení řízení ve věci zneužití hlasovacího práva k újmě celku podle § 212 odst. 2 o. z. [11] Proto tříčlenný senát č. 27 rozhodl o postoupení věci podle § 20 odst. 1 zákona č. 6/2002 Sb., o soudech, soudcích, přísedících a státní správě soudů a o změně některých dalších zákonů (zákon o soudech a soudcích), ve znění pozdějších předpisů, k rozhodnutí velkému senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu. Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 16. 2. 2026 JUDr. Marek Doležal předseda senátu