§ 83 zákon o obchodních korporacích – Pokud má ovládaná osoba kontrolní orgán, tento orgán…
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 83 ZOK stanovuje, že pokud má ovládaná osoba kontrolní orgán, tento orgán musí přezkoumat zprávu o vztazích, informovat o výsledcích nejvyšší orgán a vyjádřit se k vyrovnání případné újmy. Kontrolní orgán (např. dozorčí rada) ovládané společnosti má za úkol prověřit, zda je zpráva o vztazích, kterou vypracoval statutární orgán, v pořádku a zda neobsahuje nedostatky. (§ 83 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Týká se: společník
- Odkazuje na: § 71
- Judikatura: na § 83 odkazují 4 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Má-li ovládaná osoba kontrolní orgán, přezkoumá tento orgán zprávu o vztazích. O výsledcích přezkumu informuje její nejvyšší orgán a sdělí mu své stanovisko, které obsahuje také názor na vyrovnání újmy podle § 71 nebo 72.
(2) Zjistí-li kontrolní orgán v rámci ověřování zprávy o vztazích, že zpráva obsahuje vady, vyzve statutární orgán k nápravě.
(3) Přezkum zprávy o vztazích kontrolním orgánem se nevyžaduje, je-li ovládající osobou jediný společník ovládané osoby, nebo jsou-li všichni společníci ovládané osoby osobami jednajícími ve shodě vůči ovládané osobě.
(4) Vyhotovuje-li ovládaná osoba výroční zprávu, je zpráva o vztazích její součástí a podléhá tak ověření auditorem.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Kontrolní orgán (např. dozorčí rada) ovládané společnosti má za úkol prověřit, zda je zpráva o vztazích, kterou vypracoval statutární orgán, v pořádku a zda neobsahuje nedostatky.
- Pokud kontrolní orgán zjistí ve zprávě o vztazích chyby, musí vyzvat statutární orgán ovládané osoby k jejich nápravě.
- Kontrolní orgán musí informovat nejvyšší orgán (např. valnou hromadu) ovládané společnosti o výsledku přezkumu a sdělit mu své stanovisko, včetně názoru na to, zda byla případná újma způsobená ovládající osobou řádně vyrovnána.
- Přezkum zprávy o vztazích kontrolním orgánem není nutný, pokud je ovládající osobou jediný společník ovládané osoby, nebo pokud všichni společníci ovládané osoby jednají ve shodě.
- Pokud ovládaná osoba vyhotovuje výroční zprávu, je zpráva o vztazích její součástí a musí být ověřena auditorem.
Na co si dát pozor
- Kontrolní orgán má povinnost aktivně přezkoumat zprávu o vztazích a nespokojit se s pouhým formálním schválením.
- Statutární orgán ovládané osoby musí být připraven na případné výzvy kontrolního orgánu k nápravě vad ve zprávě o vztazích.
- V případě, že je zpráva o vztazích součástí výroční zprávy, je nutné zajistit její ověření auditorem.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 83
Jak soudy aplikují § 83
Jelikož navrhovatelky v projednávané věci navrhují jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích zpracované za rok 2021, Nejvyšší soud věc posoudil podle zákona o obchodních korporacích ve znění účinném od 1. 1. 2021. b) Použitá právní úprava 22. Podle § 83 odst. 2 z. o. k. zjistí-li kontrolní orgán v rámci ověřování zprávy o vztazích, že zpráva obsahuje vady, vyzve statutární orgán k nápravě.
Podle § 83 z. o. k. má-li ovládaná osoba kontrolní orgán, přezkoumá tento orgán zprávu o vztazích.
Současně uvede, zda, jakým způsobem a v jakém období byla nebo bude vyrovnána případná újma podle § 71 nebo 72 (čtvrtý odstavec). [30] Podle § 83 z. o. k. má-li ovládaná osoba kontrolní orgán, přezkoumá tento orgán zprávu o vztazích.