5 C 105/2025-303 — Okresní soud v Mělníku

1. Žalobkyně se obrátila dne 3. 4. 2025 ke zdejšímu soudu s žalobou, v níž se domáhala zaplacení částky ve výši , částka, s příslušenstvím. Svůj nárok odůvodnila tím, že jí vznikla škoda v důsledku porušení smluvní povinnosti žalovaného, který nerespektoval právo žalobkyně na prodloužení nájemní smlouvy, původně uzavřené v roce 1994, a jeho nepoctivého jednání při předsmluvních jednáních, která směřovala k uzavření dodatku k nájemní smlouvě týkající se areálu nemocnice , adresa, nacházejícího se na adrese , adresa, (dále jen „areál nemocnice“). Žalobkyně uvedla, že je právní nástupkyní společnosti , právnická osoba, ., která byla původním nájemcem areálu na základě nájemní smlouvy uzavřené v roce 1994 na dobu určitou do 31. prosince 2024. Nájemní smlouva obsahovala ustanovení, podle něhož měl nájemce právo požádat o prodloužení nájmu o dalších deset let, pokud tak učiní nejpozději šest měsíců před skončením sjednané doby nájmu, přičemž žalovaný byl v takovém případě povinen nájemní vztah prodloužit za podmínek obvyklých v daném místě a čase pro objekty obdobného charakteru. Žalobkyně toto právo formálně uplatnila dne 20. června 2024. Již od února 2023 však mezi stranami probíhala rozsáhlá jednání o podobě dodatku k nájemní smlouvě. Na osobní schůzce dne 15. února 2023 žalobkyně deklarovala zájem o prodloužení nájmu, načež žalovaný přislíbil předložení návrhu podmínek. V návaznosti na to si strany vyměňovaly technické podklady, provozní informace, návrhy smluvních ustanovení a znalecké posudky k obvyklému nájemnému. Žalobkyně doložila rozsah investic do areálu nemocnice, které od roku 2008 činily desítky milionů korun, a provedla na vlastní náklady opravu klimatizačních jednotek. V červnu 2023 žalovaný potvrdil vůli obou stran dospět k uzavření nové nájemní smlouvy do konce roku. V srpnu 2023 žalobkyně předložila návrh Dodatku č. 20 k nájemní smlouvě spolu se znaleckým posudkem společnosti , právnická osoba, ., který stanovil obvyklé nájemné na částku , částka, ročně. Žalovaný následně reagoval vlastním návrhem smlouvy, obsahujícím výrazné navýšení nájemného, rozšíření rozsahu poskytované péče a vysokou smluvní pokutu. V říjnu 2023 proběhla další jednání, při nichž žalobkyně předložila upravený návrh dodatku a doložila oprávnění k poskytování zdravotních služeb. Žalovaný si nechal vypracovat vlastní znalecký posudek od , tituly před jménem, , jméno FO, , který stanovil nájemné na částku , částka, ročně. V listopadu a prosinci 2023 komunikace pokračovala a byly předávány další podklady a návrhy. V lednu až březnu 2024 si strany vyměňovaly upravené verze dodatku, přičemž dne 5. března 2024 proběhlo jednání, jehož závěry byly zapracovány do návrhu ze dne 14. března 2024. V dubnu 2024 došlo k dalším úpravám textu dodatku, které byly projednávány mezi právními zástupci obou stran. Dne 6. května 2024 žalobkyně zaslala žalovanému finální verzi dodatku. Dne 27. května 2024 byla žalovanému zaslána prezentace shrnující otevřené body a navrhovaná kompromisní řešení. Dne 3. června 2024 žalovaný zaslal finální návrh dodatku, přičemž místostarostka , jméno FO, uvedla, že cílem je předložit smlouvu ke schválení zastupitelstvu. Žalobkyně reagovala s tím, že shoda byla dosažena pouze u sedmi z devíti bodů. Dne 12. června 2024 žalovaný oznámil, že návrh bude předložen v podobě ze dne 3. června 2024. Následně žalovaný dne 27. června 2024 zveřejnil adresný záměr pronájmu areálu nemocnice s deklarovanou vůlí uzavřít dodatek k nájemní smlouvě právě se žalobkyní, která na tento záměr reagovala potvrzením zájmu smlouvu uzavřít. Následně však žalovaný informoval žalobkyni o nabídce společnosti , právnická osoba, ., IČO: , IČO, (dále jen „, právnická osoba, .“), která nabídla vyšší nájemné a investice do vybavení. Žalobkyně v reakci ze dne 16. 8. 2024 poukázala na to, že žalovaný měl podle článku XII nájemní smlouvy povinnost nájem prodloužit za obvyklých podmínek, které nelze zúžit pouze na výši nájemného. Uvedla, že , právnická osoba, . poskytuje pouze úzce vymezené zdravotní služby, nemá uzavřené smlouvy se zdravotními pojišťovnami a jeho nabídka je ekonomicky nereálná. Dále namítla, že technické vybavení, které do areálu pořídila, má vysokou hodnotu, a že žalovaný neposkytl informace o dalších podmínkách nájmu. V září 2024 žalovaný vyzval žalobkyni k dorovnání nabídky , právnická osoba, ., přičemž jí předložil další znalecké posudky. Žalobkyně opětovně poukázala na své opční právo a uvedla, že kvůli nejistotě ohledně dalšího postupu byla nucena zahájit stěhování provozu do , adresa, . Dne 2. října 2024 byla informována o rozhodnutí zastupitelstva uzavřít nájemní smlouvu se společností , právnická osoba, . od 1. ledna 2025. Žalovaný ji vyzval k vyklizení areálu. Na jednání dne 7. října 2024 žalobkyně nabídla, že bude hradit nájemné podle dodatku až do reálného vyklizení. Zájemce však zaujal neústupný postoj, který podle žalobkyně ohrožoval provoz i zdraví pacientů. Dne 15. října 2024 žalobkyně postup žalovaného rozporovala. Na tvrzení žalovaného ze dne 1. listopadu 2024, že od záměru uzavřít dodatek odstoupila, reagovala s tím, že takové tvrzení neodpovídá skutečnosti, neboť dodatek nebyl schválen zastupitelstvem, nikoliv odmítnut z její strany. V důsledku jednání žalovaného jí podle jejího tvrzení vznikla škoda, neboť byla nucena vyklidit areál a přesunout provoz do , adresa, , což vedlo k organizačním komplikacím a majetkové újmě. Podle názoru žalobkyně výše popsaná jednání dospěla do stádia, že uzavření smlouvy respektive uzavření dodatku a prodloužení smlouvy o nájmu bylo prakticky jisté. S odkazem na ustanovení § 1729 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, (dále jen „o. z.”), ve znění platném a účinném ke dni rozhodné právní skutečnosti, žalobkyně tvrdila, že žalovaný ukončil předsmluvní jednání bez spravedlivého důvodu, ačkoliv měl povinnost pokračovat v kontraktačním procesu. Podle žalobkyně nebyly mezi stranami otevřené žádné zásadní otázky, které by bránily uzavření smlouvy, a žalovaný tak jednal v rozporu s důvodným očekáváním druhé strany. K tomu žalobkyně odkázala také na judikaturu Nejvyššího soudu, která vymezuje podmínky odpovědnosti za škodu vzniklou v důsledku neuzavření smlouvy, a poukázala na to, že v daném případě byly splněny předpoklady pro vznik této odpovědnosti. Uvedla, že jí vznikla škoda jak v podobě marně vynaložených nákladů na kontraktaci, tak v podobě ušlého zisku, přičemž obě složky škody považovala za oprávněně uplatněné. Zdůraznila, že žalovaný nejednal v souladu s povinností řádného hospodaření s obecním majetkem, neboť při výběru nového nájemce nezohlednil veřejný zájem ani potřeby občanů města, a rozhodl se pouze na základě výše nabídnutého nájemného. Dle žalobkyně žalovaný dále porušil svou smluvní povinnost vyplývající z článku XII nájemní smlouvy tím, že odmítl uzavřít dodatek, a zároveň jednal nepoctivě při předsmluvních jednáních. Na základě těchto skutečností se domáhala náhrady škody podle § 2913 odst. 1 občanského zákoníku.2. Na tomto místě považuje soud za vhodné uvést, že dne 16. 9. 2024 fúzí sloučením zanikla právní předchůdkyně žalobkyně, společnost , právnická osoba, ., IČO , IČO, , se sídlem , adresa, , která se sloučila s žalobkyní. Ke sloučení tak došlo v průběhu sporného jednání o prodloužení nájmu. Vzhledem k tomu, že žalobkyně vstoupila do práv a povinností své právní předchůdkyně, pročež je kroky své právní předchůdkyně vázána, soud bude pro přehlednost a srozumitelnost rozsudku v dalším textu kroky právní předchůdkyně označovat jako kroky žalobkyně, byť až do 16. 9. 2024 byly kroky formálně učiněny její právní předchůdkyní. Soud totiž nepovažuje za vhodné a přehledné vyjadřovat se v části rozsudku o právní předchůdkyni žalobkyně a v části rozsudku o žalobkyni, když jednání o prodloužení nájemní smlouvy probíhala kontinuálně a jednotlivé kroky spolu často úzce souvisely a navazovaly na sebe. Striktní popis toho, kdo dané kroky učinil, by vedl toliko k nepřehlednosti rozsudku, přičemž na právním postavení žalobkyně by ničeho nezměnil.3. Žalovaný ve vyjádření k žalobě ze dne 29. 5. 2025 zpochybnil důvodnost žalobou uplatněného nároku. Uvedl, že žalobkyně ve své argumentaci nesprávně vykládá tzv. opční právo obsažené v nájemní smlouvě z roku 1994, když pomíjí podmínku, že prodloužení nájmu mělo být sjednáno za podmínek v místě a čase obvyklých. Podle žalovaného žalobkyně tuto podmínku nesplnila, zejména tím, že nebyla ochotna jednat o výši nájemného, která by odpovídala aktuálním poměrům. Žalovaný se důrazně ohradil proti tvrzení žalobkyně, že jednal nepoctivě či v rozporu s dobrými mravy. Uvedl, že žalobkyni průběžně informoval o všech relevantních skutečnostech, včetně zveřejnění adresného záměru pronájmu areálu nemocnice, nabídky společnosti , právnická osoba, ., zpracování znaleckých posudků a termínu jednání zastupitelstva. Zdůraznil, že jako obec je povinen postupovat s péčí řádného hospodáře a zohlednit konkurenční nabídky. V reakci na nabídku , právnická osoba, . ve výši