19 C 176/2021-797 — Okresní soud v Trutnově

1. Žalobce se svou žalobou doručenou soudu dne 12. 7. 2021 domáhal po žalované zaplacení částky celkem 1.561.590 Kč s příslušenstvím. Po vyloučení části uplatněného nároku ve výši 213.338 Kč k samostatnému projednání zůstala předmětem tohoto řízení částka 1.348.252 Kč s příslušenstvím. K odůvodnění žaloby žalobce uvedl, že je spolkem s celostátní působností, který zastupuje své členy (regionální spolky) ve vztahu k orgánům veřejné moci, nadnárodním sportovním svazům atd. a žalovaná je obchodní korporací – podnikatelem v oboru letecké dopravy a leteckých prací, jejíž základní podnikatelský záměr je využívání provozu [ulice] [obec] pro poskytování rekreačních, sportovních a poznávacích služeb. Žalobce je současně většinový akcionář žalované, avšak žalovaná je od 26. 10. 2020 ovládána minoritními akcionáři. Mezi účastníky byla s účinností ode dne 26. 3. 2018 uzavřena Smlouva o zajištění provozních činností [ulice] [obec] (dále jen„ Provozní smlouva“), na základě které žalobce zajišťoval pro žalovanou technickou, odbornou a personální způsobilost [ulice] [obec] k provozování letecké činnosti a podporu souvisejících obchodních aktivit žalované, dále provoz letiště leteckou technikou a podpůrnou technikou žalobce a jeho spolkových členů a též provozní činnosti žalované v souvislosti s provozem letiště v souladu s platnými právními předpisy. Součástí smlouvy je ceník za užívání letecké techniky a odborného personálu pro zajištění provozních činností. 2. V leteckých sezónách 2017 2019 žalovaná komerčně nabízela a prodávala vyhlídkové lety realizované letadly ve vlastnictví žalobce. Podmínkou poskytování těchto komerčních služeb veřejnosti byla subdodavatelská činnost žalobce dle Provozní smlouvy, neboť žalovaná přišla o oprávnění ATO, které bylo nezbytné pro provozování tzv. seznamovacích (vyhlídkových) letů. Žalobce pro žalovanou zajistil provozuschopnost letiště a letadel a tuto činnost následně dle uzavřené smlouvy žalované vyúčtoval. Žalobce tedy poskytl žalované v rámci své samostatné ekonomické činnosti plnění, které řádně vyúčtoval, odvedl správci daně DPH a žalovaná plnění přijala a užitek z nich ekonomicky úspěšně vytěžila, avšak neuhradila cenu těchto plnění. 3. V průběhu řízení vzal žalobce žalobu částečně zpět a řízení bylo v rozsahu zpětvzetí částečně zastaveno. Předmětem řízení po vyloučení části nároku k samostatnému projednání a částečném zastavení řízení pro zpětvzetí byly následující nároky: nárok z faktury č. 2017 ze dne 23. 10. 2017 na částku výši 479.127 Kč, která vyúčtovala„ létání dle deníku [anonymizováno] (34h 52 min) a [anonymizováno] (80h 26min)“ nárok z faktury č. 2019 ze dne 29. 10. 2019 ve výši 6.353 Kč (původně v celkové výši 219.691 Kč a v části 213.338 Kč vyloučeno k samostatnému projednání), která vyúčtovala„ létání dle deníku [anonymizována dvě slova] (3h 30min)“ nárok z faktury č. 2018 ze dne 31. 12. 2018 na částku 153.330,54 Kč po částečném zpětvzetí a zastavení řízení (33% z původně uplatněné částky 464.638 Kč), kterou bylo vyúčtováno„ zajištění provozu [anonymizována dvě slova] [obec]“ nárok z faktury č. 2019 ze dne 15. 10. 2019 na částku 258.787,10 Kč po částečném zpětvzetí a zastavení řízení (65 % z původně uplatněné částky 398.134 Kč), která vyúčtovala„ refundaci mzdy [jméno] [příjmení] za zajištění provozu letiště LŠV“ Celkem tedy zůstala předmětem tohoto řízení částka 897.597,64 Kč s příslušenstvím. 4. Žalovaná se k žalobě vyjádřila tak, že je nedůvodná. Potvrdila, že žalovaná je obchodní společností, která je vlastníkem areálu [ulice] [obec], které provozuje a kde pro veřejnost realizuje letecké zážitkové lety (seznamovací lety) a že žalobce je dlouhodobě majoritním akcionářem žalované. Dále uvedla, že v období od 3. 5. 2016 do 18. 10. 2019, kdy došlo k jeho odvolání z důvodu poručování povinností při výkonu funkce předsedy představenstva, vykonával funkci předsedy představenstva žalované [titul]. [jméno] [příjmení]. Po celé toto období vykonával [titul]. [příjmení] současně funkci prezidenta a člena výkonného výboru žalobce, tj. majoritního akcionáře žalované. Žalovaná podala na [titul]. [příjmení] trestní oznámení a taktéž proti němu vede řízení o náhradu škody, obojí pro činnost [titul]. [příjmení] coby statutárního orgánu žalované ve shora uvedeném období, kdy dle zjištění žalované [titul] [příjmení] jednal v úmyslu zadlužit žalovanou tak, aby mohlo dojít k vytěsnění minoritních akcionářů a úplnému převzetí žalované ze strany žalobce coby majoritního akcionáře. Tento fakt žalovanou vede k pochybnostem o oprávněnosti žalobcem vyúčtovaných a žalovaných částek, tj. zda vyfakturované plnění pro žalovanou se uskutečnilo a pokud ano, zda se uskutečnilo v rozsahu odpovídajícím vystaveným fakturám, neboť všechny žalované faktury pochází z období, kdy měl žalobce i žalovanou plně pod kontrolou [titul]. [příjmení] z pozice funkce předsedy představenstva žalované a zároveň prezidenta žalobce. Současně žalovaná namítla neplatnost Provozní smlouvy s odůvodněním, že za žalobce ji podepsal [jméno] [příjmení], víceprezident žalobce v rozporu se způsobem zastupování žalobce zapsaným ve spolkovém rejstříku, neboť nebyl k tomuto podpisu řádně pověřen. Současně za žalovanou [příjmení] smlouvu podepsal [titul]. [příjmení], který byl zjevně ve střetu zájmů ve smyslu § 54 zákona o korporacích (byl v okamžiku podpisu smlouvy předsedou představenstva žalované a současně prezidentem žalobce). [titul]. [příjmení] nesplnil zákonnou notifikační povinnost tohoto střetu zájmů. V důsledku toho žalovaná využila svého práva a dovolala se relativní neplatnosti Provozní smlouvy dle § 437 odst. 2 o.z., což žalobci oznámila v přípisu ze dne 6. 4. 2020. Současně [titul]. [příjmení] nebyl dle zapsaného způsobu jednání za žalovanou v obchodním rejstříku oprávněn jednat za žalovanou samostatně, ale mohl tak učinit pouze společně s dalším členem představenstva, což znamená, že z Provozní smlouvy nevznikají žalované žádné povinnosti. [titul]. [příjmení] jednal v rozporu se zapsaným způsobem zastupování žalované a tudíž je z provozní smlouvy zavázán sám a žalobce by se mohl po žalované domáhat případného bezdůvodného obohacení jen za podmínek § 2995 o.z. 5. Ve vztahu k částce 497.127 Kč vyúčtované fakturou č. 2017 ze dne 23. 10. 2017 a dále k jakémukoli plnění poskytnutému do 11. 7. 2018 vznesla žalovaná námitku promlčení. Ohledně částky 464.638 Kč vyúčtované fakturou č. 2018 ze dne 31. 12. 2018 žalovaná uvedla, že z ní nelze dovodit, jakého plnění se měla týkat, tj. nelze ověřit rozsah ani předmět plnění ani mechanismus stanovení ceny dle faktury. K částce 398.134 Kč vyúčtované fakturou č. 2019 ze dne 15. 10. 2019 žalovaná uvedla, že jde pouze o přefakturaci mzdy [jméno] [příjmení], který měl zajišťovat provoz [ulice] [obec], přičemž žalobce nijak neprokazuje, že v účtovaném období pan [příjmení] vykonával pro žalovanou pracovní činnost a případně v jakém rozsahu. 6. Žalobce se k námitkám žalované vyjádřil tak, že Provozní smlouva je platná a právě ona umožňovala žalované provozovat její podnikatelskou činnost. K uzavření Provozní smlouvy za žalobce byl pověřen pan [příjmení] jako člen výkonného výboru žalobce a víceprezident žalobce tímto výborem. 7. Rozsudkem ze dne 29. 9. 2022 č.j. 19 C 176/2021-609 okresní soud uložil žalované do tří dnů od právní moci zaplatit žalobci 418.570,64 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,5% ročně od 17. 6. 2021 do zaplacení (výrok I) a v části o zaplacení 479.127 Kč se specifikovaným příslušenstvím a co do úroku z prodlení nad rámec přiznaného ve výroku I žalobu zamítl (výrok II). Žalobci uložil nahradit náklady řízení žalované k rukám zástupce ve výši 110 882,15 Kč (výrok III) a státu ve výši 2 836,59 Kč (výrok [příjmení]). Žalované uložil hradit náklady řízení státu ve výši 1 274,41 Kč (výrok V). Žalobci dále uložil zaplatit soudní poplatek ve výši 67 413 Kč (výrok [příjmení]). Vyšel z toho, že žalovaná je vlastnicí areálu [ulice] [obec] a žalobce je majoritním akcionářem žalované. Dovodil, že Provozní smlouva nebyla žalovanou platně uzavřena, neboť nebyla podepsána osobou oprávněnou za žalovanou samostatně jednat. Podepsal ji [titul]. [jméno] [příjmení] coby předseda představenstva žalované (současně prezident žalobce), ačkoli dle zápisu v rejstříku měl jednat společně s dalším členem představenstva. Uzavřel, že z dokazování nevyplynulo, že žalovaná právní jednání [titul]. [příjmení] ve smyslu § 440 o.z. bez zbytečného odkladu schválila. Za žalobce pak byla Provozní smlouva podepsána členem výkonného výboru (viceprezidentem) [jméno] [příjmení], který mohl jménem žalobce jednat pouze na základě zmocnění výkonného výboru nebo valné hromady žalobce. Existence takového zmocnění nebyla v řízení prokázána. Zápis ze zasedání výkonného výboru ze dne 5. 2. 2018 nebyl dohledán a svědek [jméno] [příjmení] existenci pověření [jméno] [příjmení] nepotvrdil. Tudíž ani za žalobce nebyla Provozní smlouva podepsána osobou oprávněnou. Totéž platí o podpisu listiny„ Uznání dluhu a dohoda o jeho zajištění“ ze dne 28. 3.