9 C 134/2018-260 — Okresní soud v Ústí nad Labem

1. Žalobce se žalobou (návrhem na vydání elektronického platebního rozkazu) doručenou soudu dne [datum] vůči žalované domáhal zaplacení částky 455 434 Kč s úrokem ve výši 20 % ročně z této částky od [datum] do zaplacení a se zákonným úrokem z prodlení z této částky od [datum] do zaplacení, jakož i náhrady nákladů řízení. 2. Žalobu odůvodnil tím, že s žalovanou uzavřel v písemné formě postupně několik smluv o zápůjčkách, na jejichž základě poskytl žalované peněžité zápůjčky, jež se žalovaná zavázala v dohodnuté době vrátit. Jednalo se o smlouvu o zápůjčce ze dne [datum], na jejímž základě poskytl žalované zápůjčku ve výši 100 000 Kč, smlouvu o zápůjčce ze dne [datum], na jejímž základě byla poskytnuta zápůjčka ve výši 15 000 Kč, smlouvu o zápůjčce ze dne [datum] ohledně zápůjčky ve výši 90 434 Kč, smlouvu o zápůjčce ze dne [datum], na jejímž základě byla žalované poskytnuta zápůjčka ve výši 100 000 Kč a smlouvu o zápůjčce ze dne [datum], na jejímž základě půjčil žalované zápůjčku ve výši 150 000 Kč Celkem tedy žalované půjčil částku 455 434 Kč. Finanční prostředky byly ve třech případech (dvě zápůjčky ve výši 100 000 Kč a zápůjčka ve výši 150 000 Kč) poskytnuty na bankovní účet žalované č. [bankovní účet] vedený u [právnická osoba], v jednom případě byly (zápůjčka ve výši 15 000 Kč) složeny v hotovosti a v jednom případě (zápůjčka ve výši 90 434 Kč) byly poukázány (v částkách 9 117 Kč, 15 087 Kč, 57 797 Kč a 8 433 Kč) na účty tehdejších zaměstnanců žalované, a to jako úhrady mzdy zaměstnanců za prosinec 2015. Splatnost všech zápůjček byla sjednána shodně tak, že je žalovaná byla povinna vrátit nejpozději do [datum]. Tuto povinnost však žalovaná nesplnila a poskytnuté zápůjčky ani zčásti žalobci nevrátila, pročež se počínaje dnem [datum] ocitla v prodlení. Ve všech smlouvách o zápůjčkách bylo sjednáno, že jsou poskytovány bezúročně s tím, že pokud nebudou vráceny do [datum], budou úročeny úrokem ve výši 20 % ročně. Poněvadž žalovaná zápůjčky včas nevrátila, požaduje žalobce sjednaný úrok ve výši 20 % ročně z dlužné částky 455 434 Kč od [datum] do zaplacení. Žalovaná pak dluh neuhradila ani přes předžalobní výzvu ze dne [datum], jíž byla vyzvána k zaplacení dluhu nejpozději do [datum]. 3. Žalovaná s žalobou nesouhlasila a uváděla, že v lednu a únoru roku [rok] došlo ke změně [anonymizováno] žalované, když se jediným společníkem žalované stala společnost [právnická osoba] a jediným jednatelem se stal [jméno] [příjmení]. V září 2017 jí byla doručena výzva ke splnění dluhu ve výši 455 434 Kč ze dne [datum], v níž bylo odkazováno na smlouvy o zápůjčce, které však nebyly ve výzvě identifikovány. Jednateli nebylo ničeho o tvrzených dluzích vůči žalobci známo, pročež tvrzené dluhy odmítl. Poté, co jí byly poskytnuty kopie smluv o zápůjčkách, namítla, že smlouvy vykazují nápadné shodné znaky, ačkoliv měly být uzavřeny údajně v rozmezí let 2014 až 2016, jelikož mají jednotný styl formátování, v žádné ze smluv není uveden podepisující zástupce žalované a jeho podpis je vždy překryt razítkem, stejně jako zpravidla i podpis zapůjčitele nebo jeho zástupce. Všechny zápůjčky měly být poskytnuty stejným způsobem a úročeny stejnou sazbou a u všech je stejná doba splatnosti až ke dni [datum]. Žalovaná má za to, že smlouvy byly sepsány účelově dodatečně, přičemž současně namítla, že nebyl dodržen zákonný postup dle § 55 zákona č. 90/2019 Sb., o obchodních korporacích (dále jen„ ZOK“), když žalobce jako jednatel žalované porušil své povinnosti stanovené zákonem, a to s ohledem na nastalou situaci zcela zřejmě ke škodě společnosti. Žalobce se tak dopustil vůči žalované nepoctivého jednání a jednání v přímém rozporu s dobrými mravy, když vědomě porušil zákonné povinnosti a zcela vědomě a účelově vyhotovil dodatečně smlouvy. Z těchto důvodů namítla neplatnost žalobcem předložených smluv o zápůjčkách. Dále namítla, že nedošlo k řádnému poskytnutí zápůjček, když nebyly poskytnuty zápůjčky ve výši 15 000 Kč a 90 434 Kč. 4. Žalobce následně odmítl tvrzení žalované, že by nabyvatel 90 % podílu společnosti žalované nevěděl o předmětných dluzích, popřel účelovost sepsání sporných smluv o zápůjčkách a trval na tom, že zápůjčky byly poskytnuty, když uvedl, že to vyplývá i z bankovních transakcí, které jsou žalobcem označeny jako„ DC [anonymizováno] půjčka“ nebo„ [anonymizováno] půjčka“. Existence neuhrazených peněžitých závazků byla důvodem, proč nabyvatel obchodního podílu získal tento podíl za částku 1 000 000 Kč namísto původně požadovaných 2 000 000 Kč. Závěrem žalobce nesouhlasil s tím, že by žalovaná řádně namítla neplatnost smluv o zápůjčkách z důvodu porušení povinnosti podle § 55 ZOK, když v podání ze dne [datum] namítla neplatnost smluv toliko z důvodu jejich tvrzeného rozporu s dobrými mravy. 5. Soud věc projednal na jednáních konaných ve dnech [datum], [datum], [datum], [datum] a [datum], načež rozsudkem ze dne [datum rozhodnutí], č.j. [číslo jednací] (dále jen„ rozsudek“) uložil žalované povinnost zaplatit žalobci do tří dnů ode dne právní moci rozsudku částku 455 434 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z částky 455 434 Kč od [datum] do zaplacení (bod I. výroku), zamítl žalobu co do požadavku na zaplacení úroku ve výši 20 % ročně z částky 455 434 Kč od [datum] do zaplacení a úroku z prodlení ve výši 8,05 % ročně z částky 455 434 Kč od [datum] do [datum] (bod II. výroku) a uložil žalované povinnost zaplatit žalobci do tří dnů ode dne právní moci rozsudku na náhradě nákladů řízení částku ve výši 43 580 Kč k rukám advokáta Mgr. [jméno] [příjmení] (bod III. výroku). Rozsudek nabyl v bodě I. výroku právní moci dne [datum]. Soud v rozsudku dospěl k závěru, že mezi žalobcem, jakožto věřitelem, a žalovanou, jako dlužnicí, byly ve dnech [datum], [datum], [datum], [datum] a [datum] uzavřeny smlouvy o zápůjčce podle § 2390 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o.z.“), neboť žalobce (zapůjčitel) byl povinen přenechat žalované (vydlužitel) věci určené podle druhu, konkrétně peníze (částku v celkové výši 455 434 Kč), a žalovaná se zavázala po uplynutí dohodnuté doby (nejpozději do [datum]) vrátit žalobci věci stejného druhu (peníze), a v případě, že nebudou včas (do [datum]) vráceny, rovněž smluvní úrok ve výši 20 % ročně z nevrácené části zápůjčky (v souladu s § 2392 o.z.). Soud pak současně shledal, že žalobce, jenž byl v době uzavírání smluv o zápůjčkách ve střetu zájmů, řádně nesplnil notifikační povinnost podle § 55 ZOK, když nejvyššímu orgánu žalované nepředložil konkrétní znění smluv o zápůjčkách a ani mu nesdělil podstatné podmínky smluv, konkrétně výši poskytovaných zápůjček. Následkem porušení oznamovací povinnosti podle § 55 ZOK je pak relativní neplatnost uzavřených právních jednání podle § 437 o.z., přičemž v projednávané věci žalovaná vznesla námitku neplatnosti smluv o zápůjčkách, pročež soud shledal smlouvy o zápůjčkách neplatnými. Žalobou uplatněný nárok tak posoudil jako bezdůvodné obohacení podle § 2991 a násl. o.z. 6. K odvolání žalobce do bodů II. a III. výroku rozsudku Krajský soud v Ústí nad Labem rozsudkem ze dne [datum rozhodnutí], č.j. [číslo jednací] (dále jen„ rozsudek KS“) rozsudek v napadených bodech II. a III. výroku potvrdil a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení. Krajský soud v Ústí nad Labem dospěl stejně jako soud I. stupně k závěru, že mezi účastníky byly uzavřeny smlouvy o zápůjčce podle § 2390 a násl. o.z., když v případě předmětných právních jednání žalovaná neprokázala porušení právních povinností žalobce v tom smyslu, že písemné smlouvy o zápůjčkách žalobce podepsal za oba účastníky následně, účelově a výlučně ke škodě společnosti za jiných než dříve avizovaných podmínek, a ani soudem I. stupně zjištěné porušení povinností žalobce spočívající v poskytnutí neúplné informace o obsahu smluv o zápůjčkách valné hromadě, nevedlo k závěru, že by se jednalo o extrémní případy porušení povinnosti žalobce, které by vedlo k absolutní neplatnosti právního jednání pro zjevný rozpor s dobrými mravy (§ 588 o. z.). Podle odvolacího soudu se v daném případě žalovaná dovolala neplatnosti předmětných právních jednání, když výslovně namítla v podání – vyjádření k žalobě, které bylo žalobci soudem I. stupně doručeno dne [datum], neplatnost žalobcem předložených smluv o zápůjčce, a to z důvodů porušení zákonných povinností žalobce. Bez určení konkrétní výše peněžité zápůjčky, popř. alespoň určení maximální výše, nebyly valné hromady žalobce seznámeny s konkrétními podmínkami, za nichž měly být jednotlivé smlouvy uzavřeny, tj. žalobce nesplnil řádně svou notifikační povinnost, neboť jde o materiální podmínky, které jsou objektivně významné z hlediska informovaného posouzení, zda je uzavření dané smlouvy v zájmu společnosti. 7. K dovolání žalobce pak Nejvyšší soud rozsudkem ze dne [datum rozhodnutí], č.j. [číslo jednací] (dále jen„ rozsudek NS“) zrušil rozsudek KS, jakož i rozsudek v bodech II. a III. výroku a věc v tomto rozsahu vrátil soudu I. stupně k dalšímu řízení. Nejvyšší