19 Cmo 45/2023-206 — Vrchní soud v Praze

1. Rozsudkem shora uvedeného čísla a data soud prvního stupně rozhodl v bodě I. výroku takto: „ Žaloba, dle které by žalovaný byl povinen žalobci uhradit částku ve výši 7 285 491,61 Kč se zákonným úrokem z prodlení z této částky od 18.11.2021 do zaplacení, se zamítá.“ V bodě II. výroku soud rozhodl takto: „ Žalobce je povinen zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení částku 349 657,60 Kč, k rukám právního zástupce žalovaného do tří dnů od právní moci rozsudku.“2. Z odůvodnění rozsudku vyplývá, že nárok, jak o něm soud rozhodl v bodě I. výroku rozsudku, žalobce uplatnil coby slevu z kupní ceny. Jak vyplývá ze žalobních tvrzení, jimiž žalobce odůvodnil svůj nárok, základem uplatněného nároku jsou tyto smluvní vztahy: Rámcové podmínky ohledně převodu obchodního podílu ve výši 25% ve společnosti , právnická osoba, , / dále i , právnická osoba, , dále i Společnost /, uzavřené mezi žalobcem a žalovaným dnem 14.5.2021, / zkratka Hot/. Současně žalovaný prohlásil, že účetnictví společnosti ukazuje věcný a poctivý obraz o účetním stavu společnosti a že nese plnou odpovědnost za stav účetnictví společnosti. Následně byla uzavřena dne 11.6.2021 Rámcová smlouva o převodu podílu a zřízení práva opce ve společnosti / SPA / jejímž obsahem bylo promítnutí Hot do práv a povinností plynoucích z převodu obchodního podílu. K převodu obchodního podílu ve výši 25% došlo dne 11.6.2021 uzavřením Smlouvy o převodu obchodního podílu, cena za podíl činila 16 000 000 Kč. V rámci SPA se žalovaný zavázal, že část kupní ceny ve výši 4 000 000 Kč poskytne Společnosti jakožto dobrovolný příplatek mimo základní kapitál Společnosti, a to výlučně za účelem úhrady části závazků, které jsou k datu uzavření SPA po splatnosti, a u kterých Společnosti nesjednala s věřiteli splátkový kalendář /dále jen „Příplatek č. 1“/. Dále, rovněž v rámci SPA, se žalovaný společně s , tituly před jménem, , Jméno, a , Jméno, /dále jen „Koncoví vlastníci“/ zavázali poskytnout Společnosti příplatek mimo základní kapitál Společnosti ve výši až do výše 3 600 000 Kč, a to výlučně za účelem uhrazení pohledávek věřitelů Společnosti, u kterých Společnost sjednala s věřiteli splátkové kalendáře /dále jen „Příplatek č. 2“/.3. Je zřejmé, že v žalobě uplatněná suma, jejíhož zaplacení se žalobce po žalovaném domáhá, je tvořena několika položkami. Suma 4 000 000 Kč se dle žalobních tvrzení odvíjí od nesplněné povinnosti uhradit příplatek mimo základní kapitál, ,kdy žalovaný ani koncoví vlastníci neuhradili jedinou splátku dle sjednaného splátkového kalendáře ani neposkytli příplatek přímo společnosti, dále, částka 2 768267,70 Kč představuje závazky společnosti , právnická osoba, , které žalovaný nesdělil žalobci při jednání a uzavírání smlouvy o převodu obchodního podílu, v tomto rozsahu má žalobce dle svého přesvědčení nárok na slevu z kupní ceny. Částka 517 223,91 Kč představuje ztrátu, jež vznikla v přímé souvislosti s porušením prohlášení o stavu společnosti. Tato suma společnosti chybí a je tvořena částkami 271 044 Kč a 246 179,91 Kč, představující závazky, jež vznikly a staly se splatnými před 11.6.2021. Dané závazky společnost uhradila bez vědomí žalobce prostřednictvím koncových vlastníků, jakožto jednatelů společnosti. Žalobce dne 6.1.2022 vyzval žalovaného k úhradě slevy z kupní ceny ve výši 7 285491,61 Kč ve lhůtě jednoho měsíce od doručení, avšak ani žalovaný ani koncoví vlastníci ničeho nezaplatili.4. Z odůvodnění rozsudku soud rekapituloval vyjádření žalovaného k žalobě tak, že žalovaný „žalobní nárok považuje za neoprávněný a nedůvodný. Žalovaný v prvé řadě činí nesporným, že spolu se žalobcem uzavřeli dne 11. 6. 2021 SPA. Dále poukazuje na to, že z komunikace, zejména mezi panem , Jméno, /jako finančním ředitelem společnosti , právnická osoba, / a manželi , Jméno, /jako jednateli žalovaného/, je zřejmé, že se příprava dokumentů neobešla bez dispozice s velmi obsáhlými a podrobnými daty o hospodaření Společnosti, čímž současně zdůrazňuje, že žalobce o závazcích Společnosti řádně a včas informoval, přestože je příloha č. 2 SPA prázdná, avšak nejspíše z důvodu administrativních nedopatření. Žalovaný poskytl dne 14. 6. 2021, tj. po převodu obchodního podílu o velikosti 25 % na základním kapitálu, Společnosti Příplatek č. 1 mimo základní kapitál Společnosti ve výši 4 000 000 Kč a následně dne 15. 6. 2021 Příplatek č. 2 mimo základní kapitál ve výši 790 000 Kč, který sloužil k naplnění povinností dle čl. 3.5 SPA. Žalovaný se dohodl se žalobcem na odkupu zbývající dohodnuté části obchodního podílu ve výši 65 % na základním kapitálu Společnosti, přestože měl možnost tuto část podílu prodat jiným zájemcům, pročež o tom byl žalobce rovněž informován. Žalovaný prodal žalobci obchodní podíl ve výši 65 % na základním kapitálu Společnosti za 16 000 000 Kč, ačkoli z počátku byla cena stanovena ve výši 18 000 000 Kč /prvotní požadavek žalovaného byl dokonce 25 000 000 Kč/, tedy se slevou několika milionů Kč, a to především z důvodu, že žalobce převezme závazky ze splátkových kalendářů, které byly dříve dojednány s jednotlivými věřiteli /tyto závazky byly uvedeny v příloze č. 2 a dne 15. 11. 2021 byly obsahem e-mailové korespondence mezi smluvními stranami/. K právu na úhradu slevy z kupní ceny z titulu neuhrazených příplatků žalovaný sděluje, že Příplatek č. 1 byl uhrazen dne 14. 6. 2021 a dne 15. 6. 2021 poskytl do Společnosti v rámci Příplatku č. 2 částku ve výši 790 000 Kč, která nepochybně postačovala k úhradě splátek v nejbližších měsících, přičemž při uzavření SPA /tj. 11. 6. 2021/ byl např. splátkový kalendář s věřitelem Pražská správa sociálního zabezpečení nastaven až do 15. 3. 2024. Žalovaný v tomto směru žádnou svou povinnost neporušil, neboť se nedostal do prodlení s úhradami jednotlivých splátek za období od 11. 6. 2021 do 18. 11. 2021, a proto žalobci nemohl vzniknout nárok na úhradu slevy z kupní ceny. V tomto směru žalovaný z opatrnosti namítá neplatnost čl. 3.5 SPA z důvodu jeho neurčitosti. K právu na slevu z kupní ceny z titulu Neoznámených závazků uvedl, že z žalobního návrhu není zřejmé, o jaké konkrétní závazky se jedná, neboť tam nejsou konkrétně identifikovány. Dále má za to, že tento nárok žalobce není uplatňován po právu, nýbrž v rozporu s čl. 7.5 SPA, a navíc má za to, že oznámení učiněné dne 6. 1. 2022 je opožděné dle čl. 7.3 písm. a/ SPA, neboť se žalobce k účetnictví Společnosti dostal již dne 12. 8. 2021, resp. 1. 9. 2021. Z opatrnosti žalovaný doplnil, že i pokud by měl existovat nějaký závazek, o kterém žalobce nevěděl, nejpozději při prodeji zbývajícího dohodnutého podílu ve výši 65 % na základním kapitálu Společnosti od žalobce v listopadu 2021 musel žalobce vědět o stavu Společnosti naprosto detailně. K právu na úhradu Ztráty žalovaný uvedl, že nerozumí, z jakého titulu by měl být žalobce k tomuto nároku oprávněn, když jednak o existenci z toho vyplývajících závazků prokazatelně věděl, a jednak žalobce neprokazuje důvod ani výši vzniku tohoto závazku.5. V reakci na vyjádření žalovaného žalobce uvedl, že co se týče Neuhrazených příplatků, tak součet splatných splátek jednotlivých splátkových kalendářů za období do 18. 11. 2021 činí 875 769 Kč. Žalovaný poukázal na účet Společnosti částku ve výši 790 000 Kč, avšak vzápětí z eurového účtu Společnosti převedl na svůj účet částku ve výši 30 060 EUR, což činí ekvivalent 765 027 Kč /ke dni 15. 6. 2021/. Žalobce nesouhlasí s tvrzením žalovaného o tom, že žalobce měl převodem podílu ve výši 65 % na základním kapitálu Společnosti na sebe převzít zbývající část splátkových kalendářů, neboť to není ani v souladu s čl. 3.5 SPA a rovněž nesouhlasí s tím, že by povinnost žalovaného poskytnout dobrovolný příplatek podle téhož článku SPA měla skončit dnem 18. 11. 2021. Pokud žalovaný namítá neplatnosti čl. 3.5 SPA, tak v posuzovaném případě je zřejmé, co je obsahem závazku a jaká byla vůle žalovaného. Pokud jde o právo na slevu z kupní ceny z titulu Neoznámených závazků, tak poskytnutím Příplatku č. 1 dojde k očištění Společnosti od všech závazků po splatnosti, ke kterým Společnost nesjednala splátkové kalendáře, a proto jakékoliv závazky po splatnosti by měly být považovány za neodhalené závazky ve smyslu čl. 7.10 SPA. Kompletní účetnictví žalobce obdržel až dne 15. 11. 2021, nelze proto považovat oznámení učiněné dne 6. 1. 2022 za opožděné, tedy v rozporu s čl. 7.3 SPA. Pokud jde o právo na úhradu Ztráty, žalobce po předání účetnictví, tj. 15. 11. 2022, zjistil, že v účetnictví Společnosti se nacházejí úhrady či platby zdravotním pojišťovnám a příslušné správě sociálního zabezpečení, které mají pozdější datum než 11. 6. 2021, avšak neodpovídají přehledům plateb či záloh na sociální či zdravotní pojištění u příslušných zaměstnanců.6. V odstavci 4 odůvodnění soud konstatoval podrobná zjištění, učiněná z rozsáhlého dokazování listinami, jež našla odraz ve vymezení skutkového stavu soudem a v dalších pasážích odůvodnění rozsudku soudu prvního stupně, přičemž, pokud se argumentace váže ke kupní ceně druhého z převáděných po