7 Cmo 230/2023-507 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze rozhodl v záhlaví uvedenými usneseními tak, že se určuje, že protiplnění ve výši 280 Kč za jednu akcii společnosti , právnická osoba, ., IČ: , IČO, , se sídlem , adresa, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddílu B pod vložkou , Anonymizováno, , poskytnuté navrhovatelům v souvislosti s nuceným přechodem těchto akcií na hlavního akcionáře, je přiměřené, že navrhovatelé jsou povinni nahradit účastnicím 1) a 2) náklady soudního řízení ve výši 269 011,60 Kč a že navrhovatelé jsou povinni zaplatit České republice na náhradu nákladů řízení za znalecký posudek 124 613 Kč.2. Jedná se již o třetí meritorní rozhodnutí soudu prvního stupně. První usnesení Městského soudu v Praze ze dne 6.10.2016, č. j. 73Cm 163/2013-234 (ve výroku I. stejného znění), bylo k odvolání obou navrhovatelů usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 2.11.2018, č. j. 7 Cmo 73/2017–284, ve výroku I. včetně závislých nákladových výroku II. a III. zrušeno a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Druhé usnesení Městského soudu v Praze ze dne 7.3.2019, č. j. 73Cm 163/2013-300 (ve výroku I. stejného znění), bylo k odvolání obou navrhovatelů usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 14.12.2020, č.j. 7 Cmo 210/2019–333, ve výroku I. včetně závislých nákladových výroků II., III. a IV. zrušeno a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení.3. Soud prvního stupně vyšel z toho, že návrhem doručeným soudu dne 13. 5. 2013 se navrhovatelé domáhali přezkoumání přiměřenosti protiplnění poskytnutého za jednu akcii společnosti , Jméno advokáta B, ., v souvislosti s nuceným přechodem těchto akcií na společnost , právnická osoba, . Navrhovatelé byli akcionáři společnosti , Jméno advokáta B, ., jejíž valná hromada dne 29. 3. 2013 rozhodla o přechodu všech ostatních akcií na společnost , právnická osoba, ., za protiplnění ve výši 280 Kč za jednu akcii. Při stanovení jeho výše vycházela ze znaleckého posudku znaleckého ústavu , právnická osoba, . Uvedli, v čem spatřují nedostatky znaleckého posudku s tím, že dle navrhovatelů by přiměřené protiplnění za jednu akcii mělo být nejméně 500 Kč.4. Obě účastnice s tvrzeními obou navrhovatelů nesouhlasily a navrhly, aby soud návrh zamítl, k čemuž uvedly věcné důvody.5. Soud prvního stupně vyšel ze shodných tvrzení stran, z provedených důkazů a ze skutečností obecně známých nebo známých mu z jeho činnosti, a to zejména, že- navrhovatelé byli akcionáři účastnice 1), když navrhovateli a) náleželo 1.715 akcií účastnice 1) o jmenovité hodnotě 500 Kč a navrhovateli b) náleželo 626 akcií o jmenovité hodnotě 500 Kč;- - základní kapitál účastnice 1) činil 181 573.000 Kč a byl rozdělen do 363 146 akcií účastnice 1) o jmenovité hodnotě 500 Kč;- dne 29.3.2013 se konalo zasedání valné hromady účastnice 1), na kterém bylo přijato usnesení, že na účastnici 2), která vlastní akcie účastnice 1) o celkové jmenovité hodnotě představující 92,76% podíl na základním kapitálu účastnice 1) a na hlasovacích právech, přechází vlastnické právo ke všem akciím ve vlastnictví ostatních akcionářů uplynutím jednoho měsíce ode dne zveřejnění tohoto usnesení v obchodním rejstříku a že ostatním akcionářům vznikne nárok na přiměřené protiplnění ve výši 280 Kč na jednu akcii účastnice 1) o jmenovité hodnotě 500 Kč s tím, že výše tohoto protiplnění byla stanovena na základě znaleckého posudku společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, , (dále jen „, Anonymizováno, „) vypracovaným pod č. , Anonymizováno, („původní posudek“);- usnesení o tom, že na účastnici 2) přechází vlastnické právo ke všem akciím účastnice 1) ve vlastnictví ostatních akcionářů a že ostatním akcionářům účastnice 1) vznikne nárok na přiměřené protiplnění ve výši 280 Kč na jednu akcii účastnice 1), bylo v obchodním rejstříku zveřejněno 30. 4. 2013;- , Anonymizováno, dospěl k závěru, že hodnota jedné akcie účastnice 1) o jmenovité hodnotě 500 Kč činí 280 Kč, hodnota podniku účastnice 1) byla určena jako tržní na základě výnosové metody a na základě aplikace několika srážek, zejména srážky za nelikviditu a srážky za nejistou budoucnost;- znalecký ústav , právnická osoba, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, , („, právnická osoba, “) dospěl k závěru, že hodnota jedné akcie účastnice 1) o jmenovité hodnotě 500 Kč činí 274 Kč, resp. 278 Kč, hodnota podniku účastnice 1) byla stanovena na základě výnosové metody bez aplikace srážek;- znalecký ústav , právnická osoba, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, , („, právnická osoba, “) dospěl k závěru, že hodnota jedné akcie účastnice 1) o jmenovité hodnotě 500 Kč činí 397 Kč. Znalecký ústav zpracoval svůj znalecký posudek jako revizní a oponentní vůči znaleckému posudku znaleckého ústavu , Anonymizováno- znalecký ústav , adresa, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, („dále též , Anonymizováno, “), dospěl k závěru, že hodnota jedné akcie účastnice 1) o jmenovité hodnotě 500 Kč činí 279,96 Kč, hodnota podniku účastnice 1) byla určena na základě výnosové metody, bez aplikace srážky, s výjimkou srážky za veřejnou neobchodovatelnost;- v dodatku svého posudku , Anonymizováno, doplnil, že pokud by měl do svých závěrů promítnout závěry Ústavního soudu, podle nichž nelze aplikovat srážku za minoritu a srážku za malou obchodovatelnost, při využití výnosové metody měl podnik účastnice 1) hodnotu 114,388 mil. Kč a spravedlivá hodnota jedné akcie účastnice 1) o jmenovité hodnotě 500 Kč by činila 314,99 Kč. Dodal, že upuštění od aplikace této srážky představuje zásah do metodiky práce znaleckého ústavu a že aplikace srážky za veřejnou neobchodovatelnost byla plně v souladu s aktuálními závěry Ústavního soudu;- znalecký ústav , právnická osoba, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále jen „, Anonymizováno, “) provedl revizi všech uvedených posudků a dospěl k závěru, že za relevantní podkladový materiál pro stanovení výše přiměřeného protiplnění za jednu akcii účastnice 1) o jmenovité hodnotě 500 Kč lze považovat pouze posudky znaleckého ústavu , Anonymizováno, . Ztotožnil se s tím, že aplikace srážky za veřejnou neobchodovatelnost akcií je v souladu s aktuálními závěry Ústavního soudu, neboť jde o srážku aplikující se na úrovni celé společnost a postihující všechny akcionáře stejně.6. Soud uvedl, že revizní znalecký posudek , právnická osoba, jako důkaz neprováděl, když tento je z vypracování revizního znaleckého posudku v tomto řízení vyloučen pro jeho poměr k věci, neboť v tomto řízení již jeden znalecký posudek vypracoval, a tak nelze mít jistotu, že provede revizi všech posudků, tj. i svého dříve vypracovaného, nestranně a objektivně.7. Pokud jde o skutkové závěry ohledně hodnoty podniku účastnice 1), soud vycházel ze zjištění získaných ze znaleckých posudků, přičemž mezi těmito nepanuje ohledně stanovení hodnoty podniku účastnice 1) shoda. Přihlédl proto k posudku , Anonymizováno, , přičemž konstatoval, že revizní posudek , Anonymizováno, podrobuje všechny předchozí posudky vlastnímu hodnocení, což je pojmový znak revizního posudku. Podle tohoto revizního posudku představují relevantní podkladový materiál pro stanovení výše přiměřeného protiplnění za jednu akcii účastnice 1) pouze posudky , Anonymizováno, a posudek , Anonymizováno, .8. Soud vyšel z hodnoty podniku účastnice 1), jak ji stanovil , Anonymizováno, , proto, že je pro navrhovatele mírně příznivější a proto, že hodnota podniku stanovená , Anonymizováno, odpovídá požadavkům kladeným Ústavním soudem. , Anonymizováno, totiž na rozdíl od , Anonymizováno, stanovil spravedlivou hodnotu podniku účastnice 1) a při jejím stanovení aplikoval pouze srážku za veřejnou neobchodovatelnost. Soud se ztotožnil s , Anonymizováno, v tom, že aplikace srážky za veřejnou neobchodovatelnost není v rozporu s požadavky Ústavního soudu, když tato srážka není vázána na osobu akcionáře, nýbrž na oceňovaný podnik a dopadá na všechny akcionáře stejně, přičemž revizním přezkoumáním těchto závěrů , Anonymizováno, byla správnost těchto závěrů potvrzena.9. Soud prvního stupně uzavřel, že protiplnění ve výši 280 Kč za jednu akcii účastnice 1) o jmenovité hodnotě 500 Kč, které bylo poskytnuté navrhovatelům v souvislosti s nuceným přechodem těchto akcií na účastnici 2), je přiměřené ve smyslu §§ 153 odst. 1 a 154 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, (dále jen „o.s.ř.“) ve spojení s § 183k odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník („obch. zák.“). Pokud hodnota podniku účastnice 1) k rozhodnému okamžiku činila 101,667 mil. Kč, na jednu akcii připadá 279,96 Kč.10. Proti usnesení soudu prvního stupně se včas odvolali navrhovatelé, navrhli, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.11. V doplnění odvolání zejména namítali, že argumentace soudu postrádá oporu v provedeném dokazování. , Anonymizováno, v dodatku č. 1. ke znaleckému posudku , Anonymizováno, výslovně uvedl, že na výzvu soudu vynechal v kalkulaci diskontní míry přirážku za sníženou obchodovatelnost v důsledku veřejné neobchodovatelnosti akcií, tedy hov