4 Cmo 94/2025-769 — Vrchní soud v Praze

Krajský soud v Praze rozsudkem z 12. 11. 2024 rozhodl o podané společnické žalobě z 23. 3. 2022 (dotčené jednak dispozičním úkonem žalobce dle ust. § 96 odst. 1 o. s. ř. z 8. 11. 2023 a zastavením vedeného řízení co do 5 000 € na základě usnesení Krajského soudu v Praze č. j. 76 Cm 28/2022344 z 14. 11. 2023, jednak dispozičním úkonem žalobce z 6. 11. 2024 a zastavením vedeného řízení co do 25 446,35 Kč a co do 8 171,36 Kč (318,82 €) na základě usnesení Krajského soudu v Praze č. j. 76 Cm 28/2022-710 z 12. 11. 2024), a ve vztahu mezi žalobcem a žalovanými ad , právnická osoba, ) co do částky 5 000 € s příslušenstvím podanou žalobu zamítl (výrok I). Zamítl ji rovněž v části, kterou se žalobce domáhal po žalovaných ad 1) a ad 2) zaplacení částky 1 363 400 Kč s příslušenstvím (výrok II) a částky 183 914,42 Kč s příslušenstvím (výrok III obsahuje zjevnou početní nesprávnost v uvedení zamítnuté částky 163 914,42 Kč). Ve zbývajícím rozsahu podané žalobě vyhověl a žalovaným ad 1) a ad 2) uložil solidárně zaplatit žalobci v obecné lhůtě částku 30 228,69 Kč s příslušenstvím – úrokem z prodlení v zákonné výši (výrok IV). O nákladech řízení rozhodl tak, že žalobci uložil zaplatit žalovanému ad 1) (v obecné lhůtě na účet zástupce), na jejich náhradu částku 293 173 Kč (výrok V), žalovanému ad 3) (v obecné lhůtě na účet zástupce), na jejich náhradu částku 58 322 Kč (výrok VI) a ve vztahu mezi žalobcem a žalovanou ad 2) konečně tak, že žádnému z účastníků nepřiznal právo na jejich náhradu (výrok VII).Ve vztahu mezi žalobcem a žalovanou ad 2) nebyl vyhovující výrok IV rozsudku dotčen podanými odvoláními a nabyl tak samostatně právní moci (§ 206 odst. 2 o. s. ř.).V odůvodnění rozsudku vycházel soud prvního stupně ze společnické žaloby, podané dle ust. § 157 odst. 1, 2 písm. b) z. o. k., dle které je od 30. 11. 2021 společnost , Jméno žalobce B, ., IČ. 10932593 společníkem žalobce s obchodním podílem v rozsahu 85 %. Žalovaní byli v době od 7. 4. 2014 do 18. 11. 2021 jeho jednateli, žalovaný ad 3) (zcela ovládaný žalovanými ad 1) a ad 2), byl pak v době od 14. 4. 2021 do 11. 6. 2021 jeho jediným společníkem, a tedy při jeho řízení vlivnou osobou dle ust. § 71 z. o. k. Jako odpovědné osoby ve funkci jednatele (§ 159 odst. 1 o. z. a ust. § 51-53 z. o. k.), resp. vlivné osoby (§ 71 odst. 1 z. o. k.), způsobili svým jednáním v rozporu s péčí řádného hospodáře žalobci škodu v celkové výši 1 557 543,11 Kč a 5 000 € následujícími skutky:1) 5 000 €, původně uplatněno 10 000 €. Žalovaný ad 3) vystavil dne 30. 9. 2021 žalobci fakturu č. 20210066 na částku 10 000 € na zaplacení smluvní pokuty z titulu uzavřené nájemní smlouvy. Učinil tak bez právního důvodu a v situaci, kdy podnájemní smlouva z 11. 6. 2021 uzavřená mezi žalobcem (nájemce) a žalovaným ad 3) (pronajímatel) dohodu o smluvní pokutě neobsahovala. Z vystavené faktury byla žalovanými ad 1) a ad 2) zaplacena v zastoupení žalobce a k jeho újmě, bez vědomí a povinného souhlasu jeho třetího jednatele , adresa, , částka 5 000 €. Přijetím uvedené platby bez spravedlivého důvodu se žalovaný ad 3) na úkor žalobce bezdůvodně obohatil (§ 2991 odst. 2 o. z.). Povinnost všech žalovaných k náhradě uvedené částky žalobci je solidární. V rámci uvedeného dílčího skutku byla podaná žaloba co do 5 000 € podáním žalobce z 8. 11. 2023 vzata zpět a usnesením krajského soudu z 14. 11. 2023 bylo řízení v uvedeném rozsahu zastaveno.2) 214 143,11 Kč, původně uplatněno 247 760,82 Kč. Bezhotovostní platby prováděné žalovanými ad 1) a ad 2) v období r. 2021 z účtu žalobce bez smluv či dokladů prokazující jejich oprávněnost či souvislost s podnikatelskou činností žalobce. Sporné platby žalobce lze charakterizovat v následující tabulce:Datum platbyHodnota placené částky v Kč, adresa1) 6. 1. 20217 500neznámý2) 3. 2. 2021490neznámý3) 18. 2. 20214 000neznámý4) 23. 2. 20211 500neznámý5) 5. 3. 20215 000, právnická osoba6) 6. 3. 20214 647neznámý7) 29. 3. 2021591,69neznámý8) 7. 4. 2021313, Anonymizováno9) 14. 4. 202145 096,70, Anonymizováno10) 16. 4. 202115 000neznámý11) 5. 5. 202137 800,40, Anonymizováno12) 10. 5. 202139 073,32, právnická osoba, .13) 14. 5. 20215 000, právnická osoba14) 19. 5. 202115 000, Anonymizováno15) 24. 6. 20212 946,35, právnická osoba, .1. 7. 20215 000, právnická osoba17) 26. 7. 20218 171,36 (318,82 €)neznámý18) 30. 7. 202120 000neznámý19) 9. 8. 20213 000neznámý20) 25. 8. 202127 631neznámýCelkem247 760,82V případě položek ad 1), 10), 15) a 17) byla žalobcem dne 6. 11. 2024 vzala žalobce částečně zpět a usnesením krajského soudu z 12. 11. 2024 bylo řízení v uvedeném rozsahu zastaveno.3) 1 363 400 Kč. Postupné hotovostní výběry žalovaných ad 1) a ad 2) z účtu či pokladny žalobce v době od 11. 6. 2021 do 18. 11. 2021, přičemž žalobce nemá k dispozici žádné doklady o oprávněnosti činěných výběrů a užití vybrané hotovosti k zajištění jeho podnikatelské činnosti. V době od 11. 6. 2021 do 18. 11. 2021 žalovaní ad 1) a ad 2) z účtu žalobce vybrali částku celkem 3 390 700 Kč, z jeho pokladny pak částku 282 700 Kč. Do pokladny žalobce v rozhodném období naopak vložili částku 2 310 000 Kč, rozdíl (manko) na straně žalobce tedy činí 1 363 400 Kč.K náhradě škody či vydání bezdůvodného obohacení ve výši celkem 1 591 160,82 Kč a částky 10 000 €, byli žalovaní marně vyzváni přípisem uvedeného společníka žalobce z 18. 2. 2022 (§ 142a odst. 1 o. s. ř.).Žalovaní ad 1) a ad 3) v samostatných, nicméně obsahově téměř totožných vyjádřeních, navrhli zamítnutí podané žaloby. Nepopřeli výkon funkce jednatele a společníka žalobce v době uvedené v žalobě, ohrazují se však proti tomu, že by při výkonu obchodního vedení jednali v rozporu s péčí řádného hospodáře, resp. že by žalovaný ad 3) jako bývalý společník zneužil svého vlivu k újmě žalobce. Dílčí skutek ad 1) vysvětlují tak, že žalovaný ad 3) byl na základě nájemní smlouvy z 24. 7. 2017, uzavřené se společností , právnická osoba, , IČ: , IČO, (pronajímatel) nájemcem nebytových prostor v budově č. p. 2485, na adrese , adresa, . Prostory využíval žalobce (podnájemce) k výkonu podnikatelské činnosti (reprodukční klinika) na základě podnájemní smlouvy z 11. 6. 2021 uzavřené se žalovaným ad 3); ta nahrazovala starší, obdobnou podnájemní smlouvu z r. 2017. V důsledku celosvětové krize způsobené pandemií nemoci COVID 19 a s tím spojeného útlumu podnikatelské činnosti vznikl v období let 2020-2021 žalobci ve vztahu k žalovanému ad 3) dluh na podnájemném ve výši cca 5,2 mil. Kč; druhotná platební neschopnost žalovaného ad 3) pak založila právo společnosti , právnická osoba, na smluvní pokutu ve vztahu k žalovanému ad 3) ve výši cca 100 000 €. Žalovanému ad 1) se podařilo postupně vyjednat jednak úplné odpuštění dlužného podnájemného ze strany žalovaného ad 3), jednak snížení smluvní pokuty požadované společností , právnická osoba, až na částku 10 000 €. Za osobní účasti , adresa, (třetí jednatel žalobce od 11. 6. 2021 a zároveň ovládající osoba žalujícího společníka , Jméno žalobce B, .) byla zároveň dohodnuta refundace závazku žalovaného ad 3) ve vztahu ke společnosti , právnická osoba, na zaplacení smluvní pokuty 10 000 €. Z vystavené faktury č. 2021066 z 30. 9. 2021 byla žalobcem žalovanému ad 3) nakonec zaplacena pouze ½ fakturované částky ve výši 5 000 €. S ohledem na úplné odpouštění dluhu na podnájemném byla uzavřená dohoda o refundaci i provedená úhrada části smluvní pokuty pro žalobce jednoznačně výhodná. V případě dílčích skutků ad 2) a ad 3) uvádějí, že veškeré v žalobě označené bezhotovostní převody peněžních prostředků i hotovostní výběry byly činěny v přímé souvislosti s výkonem podnikatelské činnosti žalobce a za účelem zajištění jeho provozu. K dílčímu nároku ad 3) zvláště uvádějí, že řada nákupů zboží a služeb při zajištění provozu žalobce (léčivé přípravky, odměny dárkyním vajíček a dárcům spermií, dodávky drobného zdravotního materiálu) probíhala hotově a z účtu či pokladny žalobce vybrané peněžní prostředky byly k uvedenému účelu následně užity. Namátkou uvádějí, že částka 125 000 Kč vybraná hotově 16. 6. 2021 byla následující den použita k úhradě faktury společnosti , právnická osoba, . za nákup materiálu ve výši 122 775 Kč, obdobně částka 165 000 Kč vybraná dne 13. 7. 2021 byla následně použita k úhradě faktury stejné společnosti ve výši 132 591 Kč a konečně částka 162 000 Kč vybraná dne 20. 7. 2021 byla následně použita k úhradě faktury uvedené společnosti ve výši 167 164 Kč.Soud prvního stupně po provedeném – poměrně rozsáhlém – dokazování (důkazními prostředky dle ust. § 129 o. s. ř. i dle ust. § 131 o. s. ř.) shledal na straně společníka žalobce , Jméno žalobce B, ., IČ: , IČO žalobce B, za prokázané veškeré předpoklady pro podání společnické žaloby dle ust. § 157 odst. 1, 2 písm. b) z. o. k. a posoudil uplatněné nároky dle ust. § 159 odst. 1 o. z. a dle ust. § 51-53 z. o. k., resp. ve vztahu k žalovanému ad 3) též dle ust. § 71 z. o. k. Připomněl v této souvislosti zákonné odpovědnostní předpoklady, které tvoří: a) vznik škody, b) jednání v rozporu s péčí řádné