4 Cmo 97/2025-258 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze rozsudkem z 13.12. 2024 rozhodl o podané žalobě, resp. návrhu dle ust. § 174a o. s. ř. z 10. 2. 2022 (dotčené dispozičním úkonem žalobce dle ust. § 96 odst. 1 o. s. ř. z 11. 3. 2023 a zastavením vedeného řízení co do 75 000 Kč na základě usnesení Městského soudu v Praze č. j. 80 Cm 36/2022-76 z 28. 3. 2023) tak, že žalobu, kterou se žalobce domáhal po žalovaných solidární úhrady částky 351 920 Kč s příslušenstvím – úrokem z prodlení v zákonné výši, jako nedůvodnou zamítl (výrok I.). O nákladech řízení rozhodl tak, že žalobci uložil zaplatit jednak žalovaným ad 1) – ad 6) (v obecné lhůtě na účet jejich společného zástupce), na jejich náhradu částku 933 828 Kč (výrok II.), jednak žalovanému ad 7) (v obecné lhůtě na účet zástupce), na jejich náhradu částku 232 852,40 Kč (výrok III.). O nákladech státu rozhodl konečně tak, že žalobci uložil zaplatit státu na jejich náhradu (v obecné lhůtě na účet Městského soudu v Praze), částku 4 174 Kč (výrok IV.).2. V odůvodnění rozsudku vycházel soud prvního stupně z podané žaloby, resp. návrhu dle ust. § 174a o. s. ř., dle které žalovaní v minulosti působili jako členové představenstva žalobce. Konkrétně žalovaný ad 1) byl v době od 1. 1. 2016 do 17. 12. 2020 předsedou představenstva, žalovaný ad 2) byl v době od 1. 1. 2016 do 17. 12. 2020 členem představenstva, žalovaný ad 3) byl v době od 1. 1. 2016 do 17. 12. 2020 členem představenstva, žalovaný ad 4) byl v době od 1. 1. 2016 do 17. 12. 2020 členem představenstva, žalovaný ad 5) byl v době od 1. 1. 2016 do 17. 12. 2020 členem představenstva, žalovaný ad 6) byl v době od 1. 1. 2016 do 17. 12. 2020 místopředsedou představenstva a konečně žalovaný ad 7) byl v době od 1.1 . 2016 do 17. 12. 2020 členem představenstva. Jako odpovědné osoby ve funkci členů představenstva družstva (§ 159 odst. 1 o. z. a ust. § 51 - 53 z. o. k.), způsobili svým jednáním v rozporu s péčí řádného hospodáře žalobci škodu v celkové výši 351 920 Kč následujícími skutky:1) 212 000 Kč. Prodej osobního vozidla , Anonymizováno, , Anonymizováno, II , Anonymizováno, , Anonymizováno, , RZ: , SPZ, , VIN: , VIN kód, dne 4.1. 2020 žalovanému ad 1) za cenu 540 000 Kč, v situaci, kdy obvyklá cena vozidla zjištěná dle znaleckého posudku (§ 127a o. s. ř.) č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, /, Anonymizováno, , vypracovaného dne 8. 12. 2021 k objednávce žalobce znalcem , Anonymizováno, , Anonymizováno, , činila částku 752 000 Kč;2) 56 000 Kč. Prodej osobního vozidla , Anonymizováno, , Anonymizováno, , RZ: , SPZ, , VIN: , VIN kód, dne 10.11. 2020 žalovanému ad 6) za cenu 431 000 Kč, v situaci, kdy obvyklá cena vozidla zjištěná dle znaleckého posudku (§ 127a o. s. ř.) č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, /21, vypracovaného dne 8. 12. 2021 k objednávce žalobce znalcem , Anonymizováno, , Anonymizováno, , činila částku 487 000 Kč;3) , částka, . Prodej osobního vozidla , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , RZ: , SPZ, , VIN: , Anonymizováno, dne 27. 8. 2020 , Anonymizováno, , Anonymizováno, (člen představenstva žalobce v době od 1. 1. 2011 do 31. 12. 2015 a osoba blízká dalšímu členu představenstva) za cenu 114 080 Kč, v situaci, kdy obvyklá cena vozidla zjištěná dle znaleckého posudku (§ 127a o. s. ř.) č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, /, Anonymizováno, , vypracovaného dne 8. 12. 2021 k objednávce žalobce znalcem , Anonymizováno, , Anonymizováno, , činila částku , částka, .3. K náhradě škody ve výši celkem , částka, byli žalovaní marně vyzvání přípisy žalobce z 27. 1. 2022 (§ 142a odst. 1 o. s. ř.).4. Žalovaní ad 1) – ad 6) v podaném společném vyjádření navrhli soudu zamítnutí podané žaloby jako nedůvodné. Nepopřeli výkon funkce členů představenstva žalobce v době uváděné v podané žalobě, ohradili se však, že by při výkonu jeho obchodního vedení jednali v rozporu s péčí řádného hospodáře. Vysvětlili, že od vzniku žalobce 21. 12. 1992 byla uzavřena mezi žalobcem a jeho členy dohoda o možnosti přednostního odkoupení majetku za zůstatkovou cenu v době prodeje; tato skutečnost představovala odměnu a členský benefit za práci pro družstvo. Vozidla ad 1) a ad 2) byla žalobcem zakoupena v r. 2019 jako „DEMO“ a předváděcí vozidla, poskytovaná jednotlivým zájemcům o koupi. Současně prezentovala firmu , Anonymizováno, , Anonymizováno, . V době prodeje měla najeto cca 15–20 tis. km. V případě ad 3) se jednalo o vozidlo staré 3 roky s nájezdem cca 200 000 km. Zůstatkovou cenu vozidel před jejich prodejem žalovaní nijak neovlivňovali a byla stanovena dle cenových předpisů ekonomickým oddělením žalobce. V důsledku jejich prodeje osobám v žalobě uvedeným tedy žalobci žádná škoda nevznikla. S obsahem znaleckých posudků obstaraných žalobcem dle ust. § 127a o. s. ř. žalovaní nesouhlasí; byly vypracovány bez fyzické prohlídky vozidel, a také dostatečných podkladů potřebných pro učinění odborného závěru o výši jejich obvyklé ceny v době prodeje. Pro uplatnění nároku žalobcem dle ust. § 159 odst. 1 o. z. a ust. § 51–53 z. o. k. tedy v daném případě na straně žalovaných absentují potřebné odpovědnostní předpoklady.5. Rovněž žalovaný ad 7) v podaném vyjádření navrhl zamítnutí podané žaloby jako nedůvodné. Předně uvádí, že se na prodeji daných vozidel žalobce nijak nepodílel. V situaci, kdy prodej motorových vozidel byl předmětem činnosti žalobce (v letech 2015–2019 cca 250 kusů ročně při tržbách cca 650 mil Kč ročně), nespadala detailní rozhodnutí o prodeji vozidla do působnosti jeho představenstva a nebyla tedy součástí obchodního vedení žalobce dle ust. § 706 odst. 1 z. o. k. Odkazuje zde i na závěry rozhodovací praxe (rozhodnutí Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Odo 479/2003 z 25. 8. 2004). Znalecké závěry dle ust. 127a o. s. ř. považuje pro určení obvyklé prodejní ceny vozidel za zcela neprůkazné, když z dobové prodejní inzerce jsou zřejmé odlišné prodejní ceny vozidel stejné značky a obdobného stáří. Vozidlo ad 1) bylo možné zakoupit za cenu 528 000 Kč, ad 2) za cenu 400 000 Kč a ad 3) za cenu 116 000 Kč, tedy zcela obdobnou s realizačními cenami žalobce. Žalobu jako celek považuje za účelovou až šikanózní (§ 8 o. z.), zapadající do řady více účelových řízení zahájených skutečným majitelem žalobce panem , adresa, proti bývalým členům žalobce (a zároveň členům jeho představenstva), od kterých dne 17. 12. 2020 podíly v družstvu nabyl.6. Soud prvního stupně po provedeném – poměrně rozsáhlém – dokazování (důkazními prostředky dle ust. § 126 o. s. ř., ust. § 127a o. s. ř. a ust. § 129 o. s. ř.) posoudil uplatněný nárok dle ust. § 159 odst. 1 o. z. a dle ust. § 51–53 z. o. k. Připomněl v této souvislosti zákonné odpovědnostní předpoklady, které tvoří: a) vznik škody, b) jednání v rozporu s péčí řádného hospodáře, c) příčinná souvislost mezi porušením uvedené povinnosti a vznikem škody. Procesně odpovědný za tvrzení a prokázání odpovědnostních předpokladů ad a) a ad c) je v řízení žalobce. Skutečnost, že bylo jednáno s péčí řádného hospodáře (tedy neexistenci odpovědnostního předpokladu ad b), prokazují v řízení naopak žalovaní. S ohledem na zapsaný předmět podnikání žalobce (mj. prodej motorových vozidel), posoudil předně dané kupní smlouvy o prodeji osobních vozidel zn. , Anonymizováno, za uzavřené v rámci běžného obchodního styku (§ 57 z. o. k.), tedy s vyloučením zákonné informační povinnosti dle ust. § 55 z. o. k. Pokud jde o posouzení odpovědnostního předpokladu ad b), vyšel soud prvního stupně ze závěrů rozhodovací praxe (rozhodnutí Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Odo 479/2003 z 25. 8. 2004, publikované ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 80/2005), dle kterých nelze pod obchodní vedení žalobce (§ 706 odst. 1 z. o. k.) podřadit povinnost žalovaných přijímat detailní rozhodnutí o prodeji konkrétního vozidla. Pokud žalovaní cenotvorbu a rozhodnutí o konkrétním prodeji delegovali na prodejní a ekonomické oddělení žalobce, jednali z hlediska péče řádného hospodáře řádně a ve vztahu k žalobci loajálně (§ 51 odst. 1 z. o. k.). Zákonnou domněnku existence daného odpovědnostního předpokladu vzal tedy soud prvního stupně provedenými důkazy za vyvrácenou (§ 133 o. s. ř.). Provedenými důkazy navíc zůstala v řízení neprokázána i existence škody na straně žalobce, resp. uvedené tvrzení bylo provedenými důkazy vyvráceno. Z dokazování dle ust. § 127a o. s. ř. (znalecké posudky vypracované k objednávce žalobce znalcem , Anonymizováno, , Anonymizováno, ) nelze mít za prokázané, že realizovaná prodejní cena vozidel , Anonymizováno, byla nižší než cena obvyklá. Odborné závěry v něm obsažené jsou totiž rozporné se závěry vedeného dokazování dle ust. § 127a o. s. ř. (znalecké posudky , Anonymizováno, z 19. 5. 2024 vypracované k objednávce žalovaných znalcem , tituly před jménem, , Anonymizováno, , Anonymizováno, ) a dle ust. § 129 o. s. ř. (inzerce z prodejních webů motorových vozidel v dané době). Z nich naopak plyne, že dohodnutá kupní cena za prodej daných vozidel byla shodná, resp. vyšší než kupní cena v daném místě a čase obvyklá. O ško