Vrchní soud v Praze 4 Cmo 45/2026-168 – O náhradu škody ve výši 85 048 904

Městský soud v Praze jako soud prvního stupně v záhlaví uvedeným rozsudkem rozhodl tak, že zamítl návrh na přerušení řízení do skončení řízení vedeného Městským soudem v Praze pod sp. zn. 237 ICm 1546/2022 (výrok I.). Dále zamítl žalobu o uložení povinnosti žalovanému zaplatit do majetkové podstaty dlužníka , právnická osoba, , IČO: , IČO, , sídlem , adresa, , částku 85 084 904,58 Kč s úrokem z prodlení ve výši 14,75 % ročně z této částky od 12. 4. 2024 do zaplacení (výrok II.). Žalobci uložil zaplatit žalovanému na nákladech řízení částku ve výši 0 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok III.).2. Žalobu ze dne 12. 4. 2024 žalobce odůvodnil tím, že je insolvenčním správcem společnosti , Jméno žalobce B, , IČO: , IČO, (dříve , právnická osoba, , dále jen „Společnost“) a žalovaný byl jejím jednatelem v období od 1. 8. 2018 do 30. 4. 2021, byl oprávněn jednat samostatně. Dne 5. 12. 2019 bylo přijato rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, (dříve , právnická osoba, ), z částky 50 505 Kč na částku 72 150 Kč novým peněžitým vkladem 21 645 Kč. Tento vklad složila Společnost, která následně, zastoupená žalovaným, uzavřela dne 5. 12. 2019 se společností , právnická osoba, (první) dohodu o poskytnutí příplatku mimo základní kapitál a dohodu o započtení, a to příplatku ve výši 56 000 000 Kč, který byl uhrazen zápočtem proti pohledávce dlužníka za společností , právnická osoba, podle smlouvy o úvěru ze dne 17. 5. 2016. Dlužná částka ze smlouvy o úvěru činila původně celkem 81 196 025 Kč a po započtení pouze 25 196 025 Kč. Obdobně Společnost dne 25. 9. 2020 uzavřela se společností , právnická osoba, další (druhou) dohodu o poskytnutí příplatku mimo základní kapitál a dohodu o započtení. Příplatek byl ve výši 29 048 904,58 Kč a měl být opět uhrazen zápočtem proti pohledávce ze stejné smlouvy o úvěru. Dne 29. 9. 2020 žalovaný a , Anonymizováno, jako společníci přijali na valné hromadě společnosti , právnická osoba, rozhodnutí o souhlasu s jejím zrušením s účinností od 1. 10. 2020, k výmazu z obchodního rejstříku poté došlo dne 2. 3. 2021. Žalobce dodal, že žalovaný si byl vědom úpadku Společnosti, neboť o něm informoval její věřitele e-mailem ze dne 26. 3. 2020. Insolvenční návrh podal až dne 21. 4. 2021, poté, co předchozí návrhy věřitelů ze dne 17. 3. 2021 a 26. 3. 2021 byly odmítnuty.3. Žalovaný nárok neuznal a žalobu navrhl zamítnout. Uvedl, že dne 5. 12. 2019 došlo ke zvýšení základního kapitálu společnosti , právnická osoba, o 21 645 Kč, čímž vznikl nový podíl na této společnosti ve velikosti 21645/72150 a Společnost se stala společníkem s obchodním podílem 30 %. Za závazek k zaplacení příplatku tak Společnost získala podíl ve společnosti , právnická osoba, . Příplatek byl poskytnut jako „kapitalizace pohledávky“ v době, kdy nebyly dány obavy o splacení závazků. Na jaře 2020 došlo kvůli opatřením proti covid-19 k uzavření sportovního areálu provozovaného společností , právnická osoba, a tím ukončení jejího podnikání. Leasingová smlouva ohledně sportoviště byla postoupena třetí osobě za cenu 4 000 000 Kč. Znaleckým posudkem přitom bylo převedené právo oceněno na 3 000 000 Kč. Společnost uzavřela smlouvu o příplatku a započtení jako součást celkového řešení, které bylo pro věřitele výhodnější než vedení insolvenčního řízení. Částka připadající na Společnost ve výši 2 280 844 Kč jí byla společností , právnická osoba, vyplacena dne 25. 9. 2020. Ke zmenšení majetku Společnosti tak nedošlo.4. Soud prvního stupně v odůvodnění svého rozhodnutí uvedl, že v řízení není sporu o tom, že společnost , právnická osoba, byla ke dni 5. 12. 2019 předlužena a nebyla schopna hradit závazky, a to zejména závazek z úvěrové smlouvy uzavřené se Společností. Žalovaný zvolil řešení, kdy Společnost vstoupila do , právnická osoba, vznikem nového podílu ve výši 30 % za zvýšení základního kapitálu a to poskytnutím příplatku 56 000 000 Kč, čímž bylo zajištěno další fungování , právnická osoba, a Společnost mohla důvodně očekávat úhradu svých závazků. Vlivem pandemie covid se však , právnická osoba, dostala do potíží a její leasingová smlouva na sportoviště byla převedena na třetí osobu za 4 141 830 Kč, z toho bylo Společnosti vyplaceno 2 280 844 Kč. Aby vznikl nárok na vyplacení popsané částky, bylo nutné poskytnout příplatek v takové výši, aby byla pohledávka Společnosti po vyplacení částky 2 280 844 Kč zcela započtena, jinou variantou by totiž bylo insolvenční řízení, v němž by Společnost neobdržela více. Škoda poskytnutím příplatku vzniknout nemohla, neboť příplatek nebyl dán v hotovosti ani převodem, ale jen zápočtem pohledávek z úvěrové smlouvy. Škoda mohla vzniknout jen tehdy, jestliže by při běžném běhu věcí byl úvěr splacen, což však ani žalobce netvrdil.5. O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto podle § 142 zákona č. 99/1963 Sb. občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), když žalovaný se svého práva vzdal.6. Proti výroku II. rozsudku soudu prvního stupně se včas odvolal žalobce, navrhuje rozsudek soudu prvního stupně v napadeném rozsahu zrušit a věc vrátit soudu prvního stupně. V odůvodnění svého odvolání namítl, že první příplatek byl společnosti , právnická osoba, poskytnut v tentýž den, kdy se Společnost stala jejím společníkem. Žalovaný jako zástupce společníka následně na valné hromadě , právnická osoba, hlasoval pro její vstup do likvidace, a za této situace byl poskytnut druhý příspěvek. Poté následovalo urychlené dokončení likvidace a výmaz společnosti. Na společnost , právnická osoba, byla převedena klíčová leasingová práva ke sportovnímu stadionu , Anonymizováno, , které držela , právnická osoba, , a to tři týdny po vzniku , právnická osoba, bez výběrového řízení. Žalovaný za Společnost podal insolvenční návrh dne 30. 3. 2021, tedy až po popsaném převodu leasingových práv k zimním stadionu a také výmazu společnosti , právnická osoba, . V řízení nebyl prokázán vliv pandemie covid na finanční situaci , právnická osoba, . Ekonomické problémy společnost měla již před pandemií. Převod leasingové smlouvy k zimnímu stadionu byl proveden již 2. 3. 2020, tedy v době před vyhlášením nouzového stavu dne 12. 3. 2020. V České republice byla také síť možných podpůrných opatření státu k omezení vlivu pandemie. Zimní stadion byl v rozhodné době provozuschopným a ekonomicky funkčním zařízením s vysokou obsazeností ledové plochy a stabilním zájmem veřejnosti i sportovních subjektů, což je v rozporu s tvrzením, že hodnota leasingových práv k němu byla pouze v jednotkách milionů, znaleckým posudkem znaleckého ústavu , Jméno znalce, byla stanovena v částce přesahující 72 000 000 Kč. (Výstavba stadionu si vyžádala investici v řádu stovek milionů korun.) Společnost , právnická osoba, disponovala významnými majetkovými hodnotami, z nichž mohla být pohledávka z úvěru uspokojena, a nebýt jednání žalovaného a , Anonymizováno, spočívajícího ve vyvedení tohoto majetku do společnosti , právnická osoba, , byla by pohledávka žalobce při běžném běhu věcí dobytná.7. Žalobce namítl, že nebyl řádně poučen podle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. a předmětný rozsudek představuje nečekané a překvapivé rozhodnutí. Rozsudek je rovněž nepřezkoumatelný. Nebyly také v řízení řádně provedeny listinné důkazy, neboť byly pouze předloženy účastníkům, aniž by bylo zřejmé, jaká skutková zjištění z nich soud učinil, byl tak porušen požadavek spravedlivého procesu.8. Žalovaný navrhl potvrzení rozsudku soudu prvního stupně jako věcně správného s tím, že je přezkoumatelný, založený na správném skutkovém a právním posouzení věci. Žalobce neunesl břemeno tvrzení ani důkazní ohledně existence škody a příčinné souvislosti.9. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek a řízení, které předcházelo jeho vydání podle § 212 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a to i z důvodů, které nebyly v odvolání výslovně uplatněny (§ 212a, § 205 odst. 2 o. s. ř.), a přihlížel i k vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§ 212a odst. 5 o. s. ř.). Dospěl k závěru, že nejsou dány podmínky pro potvrzení ani změnu rozhodnutí.10. V řízení nebyla sporována následující skutková zjištění:- Žalovaný byl jednatelem Společnosti v období od 1. 8. 2018 do 30. 4. 2021 a byl oprávněn jednat samostatně. Od 3. 12. 2015 do 2. 3. 2021 byl žalovaný také společníkem společnosti , právnická osoba, .- V zastoupení žalovaným se dne 5. 12. 2019 Společnost stala společníkem , právnická osoba, a téhož dne jí poskytla první příplatek ve výši 56 000 000 Kč. Částka byla uhrazena zápočtem proti pohledávce Společnosti za , právnická osoba, podle smlouvy o úvěru ze dne 17. 5. 2016. Dlužná částka ze smlouvy o úvěru činila původně 81 196 025 Kč.- Dne 2. 3. 2020 byla postoupena práva z leasingové smlouvy č. 182 ze dne 19. 9. 2016 za cenu 4 141 830 Kč společností , právnická osoba, (dříve , právnická osoba, ) na , právnická osoba, . Společnost , právnická osoba, vznikla dne 11. 2. 2020. Práva byla oceněna znaleckým posudkem , právnická osoba, č. , Anonymizováno, (zadavatel , právnická osoba, ) na částku 3 135 000 Kč, revizním znaleckým posudkem , Jméno znalce, č. , Anonymizováno, (zadavatel , právnická osoba, ) na částku 72 134 000 Kč.- Rozhodnutím valné hromady ze dne 29. 9. 2020 byla , právnická osoba, zrušena s likvidací a Společnost jí poskytla dne 25. 9. 2020 příspěvek ve výši 29 048 904,58 Kč, který byl uhrazen také zápočtem pohledávky ze stejné smlouvy o úvěru ze dne 17. 5. 2016. , právnická osoba, byla 2. 3. 2021 vymazána z obchodního rejstříku.- Emailem ze dne 26. 3. 2020 žalovaný informoval obchodní partnery, že Společnost není schopná plnit splatné finanční závazky a byla zahájena příprava insolvenčního návrhu.- Žalovaný za Společnost podal insolvenční návrh dne 30. 3. 2021.11. V odvolacím řízení bylo doplněno dokazování o usnesení Policie České republiky, Krajské ředitelství policie , Anonymizováno, , ze dne 23. 5. 2024, č. j. , Anonymizováno, , dle něhož bylo odloženo podezření ze spáchání trestného činu poškození věřitele vůči žalovanému a , Anonymizováno, pro poskytnutí předmětných příspěvků společnosti , právnická osoba, s tím, že nejde o podezření z trestného činu a není na místě věc vyřídit jinak. V odůvodnění rozhodnutí je uvedeno, že v řízení nebylo prokázáno, že by bylo zmařeno uspokojení věřitelů, neboť škoda odpovídá výši zmařených pohledávek jen tehdy, je-li hodnota odstraněného majetku dlužníka stejná nebo vyšší. Reálný majetek , právnická osoba, však nepostačoval k uspokojení pohledávek věřitelů, což vyplývá z insolvenčního spisu, kdy se do insolvence přihlásilo 121 věřitelů se svými pohledávkami, jejichž celková hodnota byla 12 775 562,29 Kč. Majetek společnosti , Anonymizováno, k 22. 6. 2021 činil hotovost 700 328,78 Kč, pohledávky 8 868 345 Kč, ostatní majetek 75 000 Kč, tedy celkem 9 593 673,48 Kč.12. Dále bylo rozsudkem Okresního soudu v Ostravě ze dne 1. 3. 2024 ve spojení s rozsudkem Krajského soudu v Ostravě ze dne 19. 11. 2024, sp. zn. 15 Co 153/2024-184, uloženo společnosti , právnická osoba, , IČO: , IČO, , (v tomto řízení žalovaná) aby zaplatila žalobci částku 6 500 000 Kč s příslušenstvím. Nárok byl uplatněn z titulu smlouvy o úvěru, na základě které Společnost (v řízení je žalobce totožný se žalobcem v řízení předmětném) poskytla jako věřitelka společnosti , právnická osoba, 8 000 000 Kč. Jedinou společnicí , právnická osoba, byla v rozhodné době Společnost. Žalovaná v řízení uplatnila obranu spočívající v tvrzení, že dluh byl uhrazen započtením pohledávky žalované za Společností z titulu příplatku dle smlouvy ze dne 31. 3. 2020. V odůvodnění rozhodnutí uvedl odvolací soud, že příplatek není navýšením podílu ve společnosti, ale jeho jediným účelem je vytvoření kapitálu. Pro dobrovolný příplatek Společnosti vůči , právnická osoba, , kterým měla být splacena pohledávka ze smlouvy o úvěru, nebyla žádná racionální a ekonomicky zdůvodnitelná příčina. Navíc byl poskytnut v době, kdy již Společnost věděla, že je v úpadku. Dohoda ze dne 31. 3. 2020 byla sjednána ve zjevném úmyslu zkrátit věřitele Společnosti a jedná se tak o oboustranné právní jednání in fraudem legis, které odporuje zákonu a narušuje veřejný pořádek a je tak neplatné podle § 588 zákona č. 89/2012 Sb. občanského zákoníku (dále jen „o. z.“).13. Z popsaných skutkových zjištění plyne, že první předmětný příplatek ve prospěch , právnická osoba, byl Společností zaplacen zhruba tři a půl měsíce před emailem žalovaného obsahujícím sdělení o úpadkovém stavu Společnosti. Po několika dnech byl Společností zaplacen další příplatek společnosti , právnická osoba, označený soudy v řízení vedeném u Okresního soudu v Ostravě pod sp. zn. 15 Co 153/2024 za jednání obcházející veřejný pořádek a poškozující věřitele. Po šesti měsících pak Společnost zaplatila druhý zde předmětný příplatek, a to ve prospěch , právnická osoba, .14. Oba předmětné příplatky jsou především dobrovolnými platbami, k nimž nebyla dána zákonná ani smluvní povinnost. Žalovaný pro ně popisuje důvody ekonomické s tím, že k poškození Společnosti a zmenšení jejího majetku nedošlo.15. Soud prvního stupně v odůvodnění svého rozhodnutí uvedl v podstatě to, že první příplatek měl řešit nedostatek financí , právnická osoba, a pro Společnost byl slibnou investicí. Druhý příplatek byl poskytnut proto, aby Společnosti byla fakticky vyplacena částka ve výši zlomku příplatku s tím, že pandemie covidu zničila podnikání společnosti , právnická osoba, , do níž bylo investováno. Majetek Společnosti se nemohl zmenšit, neboť oba příplatky byly poskytnuty „jen“ započtením pohledávky ze smlouvy o úvěru, který nebyl dobytný. Ve svém rozsudku však soud prvního stupně již neuvádí, na základě čeho posoudil finanční situaci , právnická osoba, v rozhodné době poskytnutí prvního a druhého příplatku. Nejsou popsána zjištění o tom, že , právnická osoba, nejprve „byla dobrou investicí“ a o několik měsíců ji zcela zdevastovala pandemie tak, že musela převést leasingová práva ke sportovišti , Anonymizováno, , které provozovala. Pokud jsou zmiňovány znalecké posudky, odvolací soud zdůrazňuje, že v řízení byly předloženy posudky s naprosto protichůdnými závěry, které se vzájemně kritizují a nelze tak z nich bez dalšího činit žádná zjištění. Rovněž není zřejmé, z čeho byl učiněn závěr o nedobytnosti započítávané pohledávky ze smlouvy o úvěru. Ohledně popsaných skutečností nebyly v řízení učiněny důkazní návrhy.16. Odvolací soud tedy rozsudek soudu prvního stupně zrušil podle § 219a odst. 1 písm. b), odst. 2 o. s. ř., neboť neobsahoval dostatek důvodů. Odvolací soud při jednání konaném dne 23. 6. 2026 poskytl žalovanému poučení podle § 118a odst. 1, 3 o. s. ř. o jeho neprokázaných tvrzeních uvedených shora, že tedy nebyl konkrétně popsán a prokázán vliv pandemie covidu na společnost , právnická osoba, v tvrzeném rozsahu, nebyla konkrétně popsána ani prokázána účelnost druhého příplatku a s tím související účelnost převodu leasingových práv sportoviště , Anonymizováno, .17. V dalším řízení soud prvního stupně poskytne žalovanému po poučení odvolacího soudu lhůtu k vyjádření. Poté zváží případně navržené dokazování a v odůvodněném rozsahu jej provede. Učiní pak v řízení nové, úplné závěry, které dostatečně odůvodní a neopomene, že žalobce v tomto řízení nese důkazní břemeno ohledně vzniku škody a žalovaný nese důkazní břemeno ohledně toho, zda postupoval jako statutární zástupce Společnosti s péčí řádného hospodáře. V řízení bude soud prvního stupně dbát na to, aby bylo správně přistupováno k otázkám, které jsou odborné a případně bude vycházet z posouzení znaleckého. Rovněž soud prvního stupně řádně provede v řízení listinné důkazy.18. Soud prvního stupně pak opětovně posoudí, zda jednání žalovaného za Společnost mělo tvrzený ekonomický smysl, a zda tedy bylo v souladu s péčí řádného hospodáře Podle § 159 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, § 51 a 53 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (o obchodních korporacích).19. Nad rámec uvedeného odvolací soud připomíná, že ve výroku přezkoumávaného rozsudku je uvedena částka 85 084 904,58 Kč, ačkoli předmětem řízení byla částka 85 048 904,58 Kč.20. O náhradě nákladů řízení bude rozhodnuto při skončení věci podle § 151 odst. 1 o. s. ř.