9 Cmo 197/2025-0 – Vrchní soud v Praze

1. Návrhem ze dne 14. 8. 2025 se , Jméno navrhovatele, coby navrhovatel domáhal ve smyslu § 101 a § 117 z. v. r. obnovení původního zápisu v obchodním rejstříku u společnosti , Jméno advokáta B, ., a to „před změnou provedenou na základě notářského zápisu notáře , tituly před jménem, ,…, Anonymizováno, , , Anonymizováno, ze dne 7. 8. 2025 ….“ (dále též jen „NZ“) s tím, že dne 11. 8. 2025 zjistil, že byly u společnosti , Jméno advokáta B, . (dále též jen „společnost“) zapsány změny, mj. že došlo k výmazu navrhovatele jako jednatele společnosti a podkladovou listinou pro tyto změny byl NZ. Ten je dle navrhovatele stižen vadou nicotnosti, neboť za společnost , právnická osoba, . coby jediného společníka společnosti bylo rozhodnutí přijato osobou, která nebyla za společníka oprávněna jednat, neboť jí skončilo funkční období již v roce 2021.2. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně rozhodl tak, že „V obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle C, vložce 164964 se zapisuje Statutární orgán: Jednatel , Jméno navrhovatele, , nar. , Datum narození navrhovatele, právní moci“ (výrok I.), a dále rozhodl tak, že: „Zamítá se návrh na obnovení zápisu v obchodním rejstříku u společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO, … v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle C , vložce 164964, do původního stavu ke dni 8. srpna 2025 tak, aby v obchodním rejstříku bylo zapsáno: Předmět podnikání: Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až tři živnostenského zákona; Počet členů statutárního orgánu: 2; Způsob jednání statutárního orgánu: Každý z jednatelů zastupuje společnost samostatně. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné nebo vypsané obchodní firmě společnosti připojí jednatel svůj podpis.“ (výrok II.), nakonec rozhodl tak, že „Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.“ (výrok III.).3. Soud prvního stupně vyšel z to, že:1) notář , tituly před jménem, , .., provedl dne ke dni 7. 8. 2025 pod sp. zn. C 164964/RD43/MSPH, Fj 340344/2025/MSPH zápis do obchodního rejstříku ohledně společnosti , Jméno advokáta B, . tak, že byl vymazán ze statutárního orgánu navrhovatel , tituly před jménem, , nar. , Anonymizováno, , zapsán den zániku funkce 7.8.2025; dále byly vymazány zapsané údaje o předmětu podnikání, a zapsáno bylo - resp. zapsaný předmět podnikání (Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona) byl změněn tak, že byly doplněny obory činnosti tak, jak je uvedeno úplném znění Zakladatelské listiny, jejíž přijetí bylo osvědčeno NZ; byl změněn zápis co do počtu členů statutárního orgánu - vymazáno: 2, zapsáno: 1; byl vymazána zapsaný způsob jednání statutárního orgánu a zapsáno bylo: Společnost zastupuje jednatel společnosti samostatně2) podkladem pro zápis těchto změn do obchodného rejstříku byl NZ; tento osvědčuje rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady, konkrétně , právnická osoba, ., IČO , IČO, , za kterého „jedná , tituly před jménem, , dat. nar. , Anonymizováno, , dle jeho prohlášení a výpisu z obchodního rejstříku člen představenstva společnosti oprávněný jednat za společnost samostatně“ ,,existence společnosti , právnická osoba, byla prokázána z výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 21864“; bylo rozhodnuto o odvolání navrhovatele s okamžitou platností a dále byly změněny stanovy společnosti3) dle úplného výpisu z obchodního rejstříku společnosti , právnická osoba, . je jako statutární orgán zapsán předseda představenstva - , tituly před jménem, , dat. nar. , Anonymizováno, , den vzniku členství: 27. září 2016 a že dle stanov , právnická osoba, . je období člena představenstva 5 let (článek 8 stanov, sepsaných ve formě notářského zápisu , Anonymizováno, ze dne 11. 8. 2016 notáře , tituly před jménem, )4) zapíše-li notář postupem podle § 108 a násl. z. v. r. určité skutečnosti do veřejného rejstříku, nejsou soudy oprávněny v rejstříkovém řízení přezkoumávat, zda byly splněny zákonné předpoklady pro takový zápis určené § 108 a násl. z. v. r.; výjimkou je pouze situace, kdy zápis neodpovídá skutečnému stavu (srov. § 78 odst. 1 in fine, § 79, 80 a § 94 odst. 3 z. v. r.), anebo kdy oprávněná osoba podá návrh podle § 117 z. v. r. (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 1. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3315/2018)5) navrhovateli svědčí věcná legitimace k podání návrhu podle § 117 z. v. r., ovšem pouze v té části, která se týká výlučně jeho výmazu. Pokud jde a další skutečnosti, byť se jej zprostředkovaně mohou týkat, aktivní legitimace mu nesvědčí, v tom je konstantní judikatura Vrchního soudu v Praze a Nejvyššího soudu (usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 530/2020)6) notáři byl v případě sepsání NZ doložen výpis z obchodního rejstříku osvědčující jediného společníka společnosti , Anonymizováno, ., totiž společnosti , právnická osoba, . a notář musel z tohoto výpisu v návaznosti na stanovy založené ve veřejně přístupné sbírce listin zjistit, že členství jediného člena představenstva uplynulo 11. 8. 2021; o tom svědčí stanovy , právnická osoba, . a obsah sbírky listin společnosti , právnická osoba, ., kde není založeno rozhodnutí o opakované volbě , tituly před jménem, členem představenstva a s ohledem na zapsaný den vzniku členství , tituly před jménem, ve statutárním orgánu: 11. 8. 2016, bylo patrno, že mu členství zaniklo uplynutím funkčního období, tedy 11. 8. 2021. Notář se však spokojil s listinou - výpisem z obchodního rejstříku, která neosvědčovala, že , tituly před jménem, je v této funkci i ke dni sepsání notářského zápisu7) pro přezkum zápisu notářem pak platí stejné limity jako v řízení podle § 101 z. v. r., tudíž i v řízení o návrhu podle § 117 z. v. r. může navrhovatel uplatnit proti zápisu provedenému notářem zásadně pouze námitky spočívající v tom, že návrh na zápis měl být notářem odmítnut (notář jej neměl provést) z některého z důvodů uvedených v § 86 z. v. r., nebo v tom, že notář neměl zápis provést, neboť údaje o skutečnostech zapisovaných na návrh oprávněné osoby do obchodního rejstříku nevyplývají z listin, které oprávněná osoba k návrhu doložila (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. května 2019, sp. zn. 27 Cdo 3796/2017)8) notář měl zápis odmítnout, neboť nebyla splněna podmínka podle § 108 písm. c) z. v. r., toto pochybení způsobilo, že jednání , tituly před jménem, není přičitatelné společnosti , právnická osoba, .4. Dále soud prvního stupně uvedl, že nelze přisvědčit navrhovateli, že jako jediný společník rozhodovala osoba, která tak nebyla oprávněna rozhodnout. Dle soudu je nesporné, že společnost , právnická osoba, . je jediným společníkem společnosti , Jméno advokáta B, . a je tedy oprávněna rozhodnout jako jediný „akcionář“. Skutečnost, že resp. zda za ni jednala v působnosti valné hromady osoba, která neměla právo za ni jednat „nezpůsobuje, že by přijaté rozhodnutí bylo rozhodnutím zdánlivým ve smyslu ustanovení § 45 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, resp. z odkázaného ustanovení § 245 zákona č. 89/2012 Sb.“.5. Proti usnesení soudu prvního stupně, a to jen ohledně jeho výroku II., podal navrhovatel včasné odvolání. Jeho stěžejní odvolací námitky byly následující:1) Pokud by bylo usnesení soudu prvního stupně potvrzeno, pak budou v obchodním rejstříku stran předmětné společnosti zapsáni jednatelé: , právnická osoba, , Jméno navrhovatele, , počet jednatelů: 1, způsob jednání za společnost: Jednatel jedná za společnost samostatně. Takový zápis v obchodním rejstříku společnosti je matoucí a není z něj vůbec jasné, kdo je oprávněn navenek společnost zastupovat a jakým způsobem je oprávněn jednat.2) Není možné se postupem dle § 101 odst. 2 a § 117 z. v. r. omezit výhradně jen na údaje jako jméno, datum narození a trvalé bydliště osoby, jíž se výmaz týká - cílem zákonné úpravy bylo vytvořit postup, kterým lze uvést zápis v obchodním rejstříku do souladu se skutečným stavem.3) Z usnesení jednoznačně vyplývá, že soud dospěl k závěru, že „rozhodnutí jediného akcionáře společnosti ve formě notářského zápisu …je nicotné.“ Pokud tedy soud návrhu nevyhověl dle § 117 z. v. r., měl na základě svých poznatků rozhodnout postupem upraveným dle § 78 odst. 1 z. v. r6. Odvolatel navrhl, aby odvolací soud zrušil usnesení soudu prvního stupně v rozsahu výroku II. a věc mu vrátil zpět k provedení zápisu.7. V doplnění odvolání ze dne 10. 2. 2026 odvolatel toliko odkázal na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 29. 1. 2026 sp. zn. 14 Cmo 210/2025, v němž se odvolací soud vypořádal s argumenty společnosti společnost , právnická osoba, . tak, že funkce , tituly před jménem, v představenstvu společnost , právnická osoba, . zanikla, a to dávno předtím, než měl , tituly před jménem, tuto společnost zastupovat při přijetí rozhodnutí jediného společníka společnosti ve formě NZ.8. K odvolání se vyjádřila i společnost podáním ze dne 3. 10. 2025 a dne 23. 2. 2026 toto vyjádření doplnila. Její stěžejní argumentace spočívala toliko v tom, že , tituly před jménem,