21 Cdo 1443/2019 — Nejvyšší soud

21 Cdo 1443/2019 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:30. 10. 2019 Spisová značka:21 Cdo 1443/2019 ECLI:ECLI:CZ:NS:2019:21.CDO.1443.2019.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Neplatnost právního úkonu Bezdůvodné obohacení Pracovní poměr Přechod práv a povinností z pracovněprávních vztahů Smlouva o prodeji podniku Insolvenční správce Dotčené předpisy:§ 290 odst. 1 IZ. ve znění do 29.12.2011 § 290 odst. 2 IZ. ve znění do 29.12.2011 § 291 odst. 1 IZ. ve znění do 29.12.2011 § 291 odst. 2 IZ. ve znění do 29.12.2011 § 338 odst. 1 předpisu č. 262/2006Sb. ve znění do 29.12.2011 § 18 předpisu č. 262/2006Sb. ve znění do 30.06.2011 § 19 odst. 2 předpisu č. 262/2006Sb. ve znění do 30.06.2011 § 324 předpisu č. 262/2006Sb. ve znění do 30.06.2011 § 331 předpisu č. 262/2006Sb. ve znění do 30.06.2011 § 39 obč. zák. ve znění do 31.10.2011 Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:25. 1. 2020 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 21 Cdo 1443/2019-464 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Jiřího Doležílka a soudců JUDr. Marka Cigánka a JUDr. Mojmíra Putny v právní věci žalobce S. se sídlem XY, IČO XY, zastoupeného Mgr. Lukášem Nývltem, advokátem se sídlem v Praze 1, Na Příkopě č. 583/15, proti žalovanému M. K., narozenému XY, bytem XY, zastoupenému Mgr. Martinem Strakou, advokátem se sídlem v Praze 2, Londýnská č. 674/55, o 1 500 168 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 9 pod sp. zn. 5 C 139/2013, o dovolání žalovaného proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 26. září 2018 č. j. 23 Co 193/2018-436, takto: Rozsudek městského soudu a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 9 ze dne 14. února 2018 č. j. 5 C 139/2013-390 se zrušují a věc se vrací Obvodnímu soudu pro Prahu 9 k dalšímu řízení. Odůvodnění: Žalobce se žalobou podanou u Obvodního soudu pro Prahu 9 dne 10. 5. 2013 domáhal, aby mu žalovaný zaplatil 1 500 168 Kč s úrokem z prodlení ve výši 7,75 % p. a. z částek a za dobu, jež specifikoval. Žalobu zdůvodnil zejména tím, že na základě smlouvy o prodeji podniku při zpeněžování majetkové podstaty společnosti S., IČO XY (nyní S.), podle § 290 insolvenčního zákona uzavřené dne 26. 9. 2011 mezi JUDr. Josefem Cupkou, insolvenčním správcem společnosti S. (nyní S.), jako prodávajícím a žalobcem (dříve S.) jako kupujícím došlo s účinností k 1. 11. 2011 k prodeji podniku žalobci, že zpeněžením podniku jedinou smlouvou nabyl žalobce všechny pohledávky, které byly k 1. 11. 2011 součástí podniku, a zároveň na žalobce přešla práva a povinnosti vyplývající z pracovněprávních vztahů k zaměstnancům podniku s výjimkou pracovněprávních pohledávek zaměstnanců vzniklých do účinnosti smlouvy o prodeji podniku. Na základě smlouvy o prodeji podniku žalobce nabyl i pohledávku za žalovaným, „která je předmětem tohoto řízení“. Žalobce uvedl, že v květnu 2011 společnost S. (nyní S.) jednající předsedou představenstva a generálním ředitelem A. H. přiznala žalovanému mimořádnou odměnu za období 2001–2004 ve výši 8 000 000 Kč za „zásadní přínos při přípravě a zajištění realizace výstavby víceúčelové O2 arény“, a to i přes velmi kritickou hospodářskou situaci společnosti S. (nyní S.) a probíhající insolvenční řízení. Tato mimořádná odměna měla být žalovanému vyplacena po jednotlivých týdenních výplatách v částkách 500 000 Kč ve výplatních termínech za měsíc květen až srpen 2011 na účet žalovaného. V měsíci květnu 2011 byla „jako čistý příjem z mimořádné odměny“ žalovanému vyplacena částka ve výši 1 500 168 Kč. Žalobce má za to, že jak přiznání mimořádné odměny ve výši 8 000 000 Kč, tak její výplata (výplata její části) byly provedeny zcela v rozporu s předběžnými opatřeními nařízenými Městským soudem v Praze usneseními ze dne 9. 3. 2011 č. j. MSPH 60 INS XY a ze dne 3. 5. 2011 č. j. MSPH 60 INS XY, jimiž soud uložil společnosti S. (nyní S.), povinnost činit úkony, jejichž hodnota přesahuje částku 500 000 Kč, pouze s předchozím písemným souhlasem insolvenčního správce. Podle názoru žalobce je navíc „pracovní smlouva s individuální úpravou pracovních a mzdových podmínek“, podle níž žalovaný pro společnost S. (nyní S.) měl pracovat jako „Manažer dceřiné společnosti (MUS00262)“, absolutně neplatná v důsledku neplatně sjednaného druhu práce, neboť „z titulu sjednané pracovní pozice vykonával žalovaný primárně práci pro subjekt odlišný od společnosti S. – pro dceřinou společnost společnosti S.“. Žalobce je tedy přesvědčen, že z obou uvedených důvodů je přiznání mimořádné odměny ve výši 8 000 000 Kč a vyplacení její části ve výši 1 500 168 Kč úkonem absolutně neplatným, a že žalovaný se tak „na úkor společnosti S., resp. v návaznosti na prodej podniku S. Smlouvou o prodeji podniku na úkor žalobce, obohatil o vyplacenou část takové mimořádné odměny ve výši 1 500 168 Kč“. Protože tuto částku žalovaný „inkasoval“ neoprávněně a „bez právního titulu“, jedná se podle mínění žalobce o bezdůvodné obohacení na straně žalovaného, a žalobce má proto nárok na její vrácení od žalovaného zpět. Žalovaný zpochybňoval účinky uvedených předběžných opatření, neboť podle jeho názoru první z nich zaniklo dne 29. 3. 2011, kdy byl prohlášen úpadek dlužníka S. (nyní S.), a druhé bylo zástupci dlužníka doručeno až dne 9. 5. 2011, přičemž záznam o přiznání mimořádné odměny žalovanému byl vyhotoven dne 5. 5. 2011. Rozhodnutí generálního ředitele tedy bylo vydáno v době před doručením usnesení Městského soudu v Praze ze dne 3. 5. 2011 č. j. MSPH 60 INS XY do vlastních rukou, jak insolvenční zákon předpokládá. Toto usnesení navíc v taxativním výčtu úkonů, které jsou podmíněny předchozím souhlasem insolvenčního správce, výslovně neuvádí odměňování zaměstnanců a vypořádávání nároků v pracovněprávních záležitostech. Dále namítal, že jeho pracovní poměr k žalobci trval již od 1. 2. 1996 a pracovní smlouvou s individuální úpravou pracovních podmínek ze dne 17. 10. 2010 došlo pouze ke změně druhu vykonávané práce, že je nepochybné, že zde byla vůle obou stran, aby mezi nimi byl i nadále vztah pracovněprávní, a že i v případě, kdy by dohodnutý druh práce nesplňoval pojmové znaky závislé práce, není možné se neplatnosti pracovní smlouvy dovolat vůči žalovanému, neboť žalovaný případnou neplatnost právních úkonů, kterých se dovolává žalobce, nezpůsobil. Odkázal na ustanovení „§ 18 odst. 2“ zákoníku práce, z něhož podle žalovaného vyplývá, že „neplatnosti právního úkonu pro vady jeho obsahu se nemůže dovolat ten, kdo ji sám způsobil,“ a že „neplatnost právního úkonu nemůže být zaměstnanci na újmu, pokud neplatnost nezpůsobil výlučně sám“. Žalovaný uvedl, že nemohl vědět ani z okolností předpokládat, že částky, které požaduje žalobce vrátit, byly nesprávně určené nebo omylem vyplacené (§ 331 zákoníku práce). Obvodní soud pro Prahu 9 rozsudkem ze dne 9. 3. 2016 č. j. 5 C 139/2013-265 žalobě vyhověl a uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobci na náhradě nákladů řízení 438 336,70 Kč k rukám advokáta Mgr. Lukáše Nývlta. Poté, co dovodil, že „v rámci konkurzního řízení byl úpadcem převeden na žalobce podnik úpadce, včetně pracovně práv. vztahu k žalovanému, a to smlouvou o prodeji podniku při zpeněžování majetkové podstaty S. podle § 290 IZ“, soud prvního stupně uzavřel, že jednání úpadce S. (nyní S.), potažmo A. H., a jeho pokyn k výplatě odměny ve výši 8 000 000 Kč ve splátkách po 500 000 Kč žalovanému je jednáním (právním úkonem) účelovým, směřujícím k obcházení účelu předběžného opatření a neplatným pro rozpor s dobrými mravy, jakož i pro rozpor se zákonem (s nařízeným předběžným opatřením, s ustanovením § 76 občanského soudního řádu a s ustanovením § 111 odst. 1 insolvenčního zákona, z něhož vyplývá, že dlužník je povinen zdržet se od okamžiku, kdy nastaly účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení, nakládání s majetkovou podstatou a majetkem, který do ní může náležet, pokud jde o podstatné změny ve skladbě, využití nebo určení tohoto majetku, a nebo o jeho, nikoliv zanedbatelné, zmenšení). Soud prvního stupně dovodil, že A. H., jakož i žalovanému, musela být známa tíživá finanční situace společnosti S. (nyní S.), přesto však v době, kdy byl zjištěn úpadek dlužníka S. (nyní S.), a kdy bylo vykonatelné předběžné opatření zamezující platbám nad 500 000 Kč, vydal A. H. dne 5. 5. 2011 záznam o přiznání mimořádné odměny ve výši 8 000 000 Kč a – jak vyplývá z obsahu vnitřního sdělení ze dne 6. 5. 2011 – dal pokyn k proplacení mimořádné zálohy ve prospěch žalovaného ve splátkách po 500 000 Kč od 9. 5. 2011. Za „zcela nadbytečné (a za problém terciální sféry)“ soud prvního stupně shledal zabývat se otázkou platnosti pracovní smlouvy žalovaného, ne