§ 291 insolvenční zákon – Zpeněžení podniku jedinou smlouvou
Zákon o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon) · 182/2006 Sb. · účinné od 24. 7. 2021 · Insolvence a exekuce · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 291 insolvenčního zákona stanoví, že při prodeji dlužníkova podniku jednou smlouvou přecházejí na kupujícího všechna práva a závazky související s prodejem, včetně pracovněprávních vztahů, s výjimkou pohledávek vůči dlužníkovi vzniklých do účinnosti smlouvy. Kupující podniku přebírá veškeré závazky a práva, které se k prodávanému podniku vztahují, což zahrnuje například smlouvy s dodavateli a odběrateli. (§ 291 zákona č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon, znění účinné od 24. 7. 2021)
Klíčová fakta
- Týká se: zaměstnanec, dlužník, prodávající
- Odkazuje na: § 290
- Judikatura: na § 291 odkazuje 9 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od ; novela předpisu účinná od 10. 1. 2030 tento § nemění
- Zdroj: e-Sbírka, 182/2006 Sb.
(1) Zpeněžením dlužníkova podniku jedinou smlouvou přecházejí na nabyvatele všechna práva a závazky, na které se prodej vztahuje, včetně práv a povinností vyplývajících z pracovněprávních vztahů k zaměstnancům dlužníkova podniku, s výjimkou pohledávek proti dlužníku vzniklých do účinnosti smlouvy.
(2) Nestanoví-li tento zákon jinak, použijí se na smlouvu podle § 290 obdobně příslušná ustanovení zvláštního právního předpisu o prodeji podniku; za splnění závazků, které přešly na nabyvatele, prodávající neručí.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Kupující podniku přebírá veškeré závazky a práva, které se k prodávanému podniku vztahují, což zahrnuje například smlouvy s dodavateli a odběrateli.
- Zaměstnanci podniku zůstávají zaměstnanci i po prodeji, protože jejich pracovněprávní vztahy přecházejí na nového nabyvatele.
- Pohledávky, které vznikly vůči dlužníkovi před účinností smlouvy o prodeji podniku, na nabyvatele nepřecházejí.
- Prodávající (insolvenční správce) neručí za splnění závazků, které přešly na nabyvatele.
Na co si dát pozor
- Je důležité pečlivě rozlišovat mezi pohledávkami, které vznikly do účinnosti smlouvy (ty na nabyvatele nepřecházejí), a ostatními závazky, které na nabyvatele přecházejí.
- Ačkoliv se na smlouvu o prodeji podniku použijí obdobně ustanovení zvláštního právního předpisu o prodeji podniku, je nutné mít na paměti specifika insolvenčního řízení.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 291
Jak soudy aplikují § 291
Pouhá námitka nesprávného výkladu smlouvy v sobě vymezení otázky přípustnosti dovolání neobsahuje; její vymezení nevyplývá ani ve spojení s odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 2019, č. j. 21 Cdo 1443/2019, který řeší otázku výkladu § 291 odst. 1 insolvenčního zákona (zákona č. 182/2006 Sb.), jež byla významná ve vztahu k subjektivně nepřípustné (níže uvedené) části dovolání.
… prvního stupně „učinil správný právní závěr, že žalobce nemá v posuzované věci věcnou aktivní legitimaci, protože ke dni 1. 11. 2011, kdy nabyla účinnosti smlouva o zpeněžení dlužníkova podniku uzavřená podle § 290 insolvenčního zákona, netrval pracovní poměr žalovaného u dlužníka, společnosti S., takže ve smyslu § 291 odst. 1 insolvenčního zákona práva a povinnosti vůči žalovanému jako bývalému zaměstnanci dlužníka zůstala dlužníku“, na němž je dovoláním napadené rozhodnutí odvolacího soudu založeno, vychází ze závazného právního názoru dovolacího …
Dovodil, že soud prvního stupně správně vycházel ze znění insolvenčního zákona, účinného do 31. 12. 2013 (kdy podle ustanovení § 291 odst. 1 insolvenčního zákona platilo, že zpeněžením dlužníkova podniku jedinou smlouvou přecházejí na nabyvatele práva a povinnosti vyplývající z pracovněprávních vztahů k zaměstnancům dlužníkova podniku, s výjimkou pracovněprávních pohledávek dlužníkových zaměstnanců vzniklých do účinnosti smlouvy; jiné závazky na nabyvatele nepřecházejí), a z obsahu smlouvy o prodeji …
Právní otázky
Související
§ 17 PROVOZOVÁNÍ POŠTOVNÍCH SLUŽEB (Zákon o poštovních službách a o změně ně)§ 237 Účinnost (Vyhláška o pravidlech obezřetného podnik)