23 Cdo 2908/2021 — Nejvyšší soud

23 Cdo 2908/2021 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:15. 12. 2021 Spisová značka:23 Cdo 2908/2021 ECLI:ECLI:CZ:NS:2021:23.CDO.2908.2021.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Dotčené předpisy:§ 237 o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:E Zveřejněno na webu:28. 2. 2022 Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí I.ÚS 653/22 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 23 Cdo 2908/2021-315 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., ve věci žalobkyně Chládek a Tintěra Havlíčkův Brod, a. s., se sídlem v Havlíčkově Brodě, Průmyslová 941, PSČ 580 01, IČO 60932171, zastoupené Mgr. Irenou Jonákovou, advokátkou se sídlem v Havlíčkově Brodě, Horní 14, PSČ 580 01, proti žalované PKG – STAVOSPOL s. r. o. se sídlem ve Velkém Tresném, Velké Tresné 34, PSČ 592 65, IČO 29218730, zastoupené Mgr. Janem Heldesem, advokátem se sídlem v Polné, Husovo náměstí 20, PSČ 588 13, o zaplacení částky 191 970,65 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 36/6 Cm 79/2013, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 19. 5. 2021, č. j. 8 Cmo 46/2021-262, takto: I. Dovolání žalované se odmítá. II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni částku 10 987 Kč na náhradě nákladů dovolacího řízení k rukám zástupce žalobkyně do tří dnů od právní moci tohoto usnesení. Odůvodnění: Krajský soud v Brně jako soud prvního stupně rozsudkem ze dne 18. 6. 2020, č. j. 36/6 Cm 79/2013-208, uložil žalované zaplatit žalobkyni v záhlaví uvedenou částku s příslušenstvím a rozhodl o nákladech řízení. Jednalo se o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně, neboť v pořadí první rozhodnutí (rozsudek pro zmeškání ze dne 12. 4. 2018, č. j. 36/6 Cm 79/2013-60) potvrzené rozsudkem Vrchního soudu v Olomouci ze dne 21. 3. 2019, č. j. 7 Cm 159/2018-107, bylo zrušeno rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 19. 6. 2019, sp. zn. 32 Cdo 1846/2019. Soud prvního stupně vycházel z následujícího skutkového stavu. Žalobkyně jako objednatel a žalovaná jako zhotovitel mezi sebou uzavřely dne 20. 5. 2021 smlouvu o dílo č. 11007/031-01, jejímž předmětem byla realizace části díla nazvaného „Revitalizační a protipovodňová opatření na Cihlářském potoce“ spočívající v provedení prací a dodávek blíže specifikovaných ve smlouvě. Celková cena díla byla dohodnuta na částku 5 418 905 Kč bez DPH; v čl. V (platební podmínky) bylo dohodnuto, že podkladem pro vystavení faktur na úhradu ceny díla bude objednatelem potvrzený soupis provedených prací v dotyčném kalendářním měsíci. Soupis provedených prací měl být povinnou přílohou faktur. O žádné konečné fakturaci se ve smlouvě nic nehovořilo. Podle čl. XI bylo možné smlouvu měnit či doplnit pouze písemným dodatkem potvrzeným oběma smluvními stranami. Mezi účastnicemi nebylo sporné, že žalovaná částka je tvořena součtem částek z faktur oprávněně vystavených žalobkyní na základě plnění poskytnutého žalobkyní žalované na základě dílčích objednávek uskutečněných dle ústní rámcové dohody o tom, že žalobkyně bude žalované poskytovat žalované materiál a dopravu v souvislosti s pracemi, které žalovaná vykonávala pro žalobkyni v rámci provádění části díla. Spor mezi účastnicemi byl o to, zda má žalovaná povinnost uhradit žalovanou částku, když žalovaná tvrdila, že i když je částka oprávněná, nemůže se žalobkyně její úhrady domáhat, neboť bylo smluveno, že bude hrazena výhradně zápočty na konečnou fakturu vystavenou žalovanou pro žalobkyni na úhradu ceny díla z předmětné smlouvy o dílo, a žalobkyně navíc žalované dosud dluží na tuto cenu díla částku 353 832 Kč, neboť nezaplatila v plné výši fakturu č. 1134009 vystavenou na částku 1 835 507,50 Kč. Soud prvního stupně však uzavřel, že provedenými důkazy bylo prokázáno, že žalobkyně fakturu č. 1134009 uhradila v celé výši fakturované částky. Rámcová dohoda o poskytování služeb ke smlouvě o dílo č. 110007031 – 01, týkající se platebních podmínek úhrady cen materiálu a dopravy poskytovaných žalobkyní žalované na základě konkrétních objednávek, měla být dle žalované smluvena ústně s tím, že její obsah byl zachycen v dopisu žalobkyně datovaném 20. 5. 2011, adresovaném žalované. Soud prvního stupně nicméně uzavřel, že k platnému ujednání o úhradě kupních cen za materiál a cen díla za dopravu dohodou o předmětném obsahu nedošlo. Dle dohody zaznamenané v dopise mělo k úhradě cen dojít odpočtem z konečné fakturace žalované a započtením na cenu díla. V předmětné smlouvě o dílo ovšem žádná konečná fakturace dohodnuta nebyla a navíc s ohledem na platně dohodnuté platební podmínky v článku V smlouvy se jeví formulace dohody o poskytování služeb zápočtem neurčitá. Soud prvního stupně proto uvedl, že je třeba vycházet ze zákonem stanovené splatnosti kupní ceny za dodaný materiál podle § 450 odst. 1 věty první zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013, (dále také jen „obch. zák.“), i ceny díla za provedenou dopravu podle § 548 odst. 1 obch. zák. Vzhledem k tomu, že žalovaná kupní ceny ani ceny za dopravu vyúčtované jí žalobkyní v celkové částce 191 970,65 Kč nezaplatila, uložil jí soud prvního stupně předmětnou částku spolu se zákonným úrokem z prodlení zaplatit. K odvolání žalované Vrchní soud v Olomouci jako soud odvolací rozsudkem ze dne 19. 5. 2021, č. j. 8 Cmo 46/2021-262, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a rozhodl o nákladech odvolacího řízení. Odvolací soud zopakoval listinné důkazy předložené zástupcem žalované před koncentrací řízení a uzavřel, že listina nazvaná Dohoda o poskytování služeb je podle svého obsahu pouze návrhem na uzavření smlouvy, protože neobsahuje způsob určení cen za nabídnuté plnění, a s ohledem na tvrzení samotné žalované, že k zápočtům docházelo průběžně, nemůže prokázat důvodnost její argumentace, že k úhradě mělo dojít výhradně zápočtem na konečnou fakturu žalované. Odvolací soud uzavřel, že listina nazvaná Dohoda o poskytování služeb jednak svým obsahem nekoresponduje s tvrzením žalované, že k uzavření Dohody došlo nejprve v ústní a pak v písemné formě, protože podle úvodní části textu se jedná o nabídku, o níž by mělo být teprve jednáno, jednak tato listina neobsahuje kromě způsobu úhrady plnění žádné další náležitosti potřebné k její platnosti, zejména dohodu o ceně, příp. dohodu, že smlouva bude uzavřena bez určení ceny. Odvolací soud tedy uzavřel, že předmětná dohoda je neplatná pro absenci podstatných náležitostí; nadto poukázal na to, že samotná žalovaná se podle dohody nechovala, když k úhradám faktur vystavených žalobkyní docházelo jednak ve formě bankovních převodů a jednak zápočty již v průběhu provádění díla. Rozsudek odvolacího soudu napadla žalovaná včasně podaným dovoláním, jehož přípustnost spatřovala podle § 237 o. s. ř. v tom, že napadené rozhodnutí závisí na řešení otázky hmotného práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla řešena. Dovolatelka namítala, že jestliže byl mezi stranami dohodnut jako způsob úhrady prací vzájemný zápočet na vystavené faktury, pak tento způsob úhrady nepředstavuje pouze určitou možnost jednání, ale jediný stranami zvolený způsob úhrady. Podle dovolatelky soudy nesprávně vyhodnotily provedené důkazy a nerespektovaly zásadu autonomie vůle stran. Dovolatelka uvedla, že pro rozhodnutí ve věci je klíčová „Dohoda o poskytování služeb“ ze dne 20. 5. 2011, a nesouhlasila se závěrem odvolacího soudu, který dovodil neplatnost této dohody z důvodu absence ujednání o přesné ceně. Zdůraznila, že uvedená Dohoda je pouhé kusé zachycení ústní dohody uzavřené mezi účastnicemi, přičemž podle obsahu Dohody bylo též plněno, tj. byla poskytována mechanizace a doprava ze strany žalobce. Podle dovolatelky je zřejmý záměr stran být dohodou vázány, a to i bez přímého určení ceny, a je tedy na místě výklad podle § 448 odst. 2 obch. zák. Podle dovolatelky odvolací soud nedodržel zásady interpretace právního jednání obsažené v § 266 obch. zák., zejména zásadu výkladu ve prospěch platnosti právního jednání upřednostňovanou judikaturou Ústavního soudu a zásadu contra proferentem zakotvenou v § 266 odst. 4 obch. zák. Následné jednání stran značí, že považovaly Dohodu za platnou, účinnou a bezrozpornou modifikaci uzavřené smlouvy o dílo. Podle dovolatelky je z korespondence účastnic prokázané, že opakovaně požadovala dodržení dohody o tom, že úhrada za vozidla a materiál, které poskytla žalobkyně, bude prováděna formou zápočtů. Dovolatelka shrnula, že Dohoda o poskytování služeb ze dne 20. 5. 2011 jednoznačně potvrzuje, že mezi stranami bylo dohodnuto, že vyúčtování dopravy a dohodnutého mat