23 Cdo 3093/2020 — Nejvyšší soud

23 Cdo 3093/2020 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:30. 5. 2022 Spisová značka:23 Cdo 3093/2020 ECLI:ECLI:CZ:NS:2022:23.CDO.3093.2020.3 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Zastoupení Dotčené předpisy:§ 33 odst. 2 obč. zák. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:31. 8. 2022 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 23 Cdo 3093/2020-499 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Dese a soudců JUDr. Ing. Pavla Horáka, Ph.D., a JUDr. Kateřiny Hornochové ve věci žalobce J. K., se sídlem XY, IČO XY, zastoupeného Mgr. Petrem Muchou, advokátem, se sídlem v Praze, Štěpánská 540/7, PSČ 120 00, proti žalované E. p., se sídlem XY, IČO XY, zastoupené JUDr. Janem Svobodou, LL.M., advokátem, se sídlem v Teplicích, Kollárova 18, PSČ 415 01, o zaplacení částky 599 373,50 Kč příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Chebu pod sp. zn. 12 C 385/2018, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Plzni ze dne 10. 6. 2020, č. j. 25 Co 96/2020-436, t a k t o : Rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 10. 6. 2020, č. j. 25 Co 96/2020-436, a rozsudek Okresního soudu v Chebu ze dne 12. 2. 2020, č. j. 12 C 385/2018-386, se zrušují a věc se vrací Okresnímu soudu v Chebu k dalšímu řízení. O d ů v o d n ě n í : Okresní soud v Chebu rozsudkem ze dne 12. 2. 2020, č. j. 12 C 385/2018-386, zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal po žalované E. Ch., se sídlem XY, PSČ 352 02, IČO XY, zaplacení částky 599 373,50 Kč s úrokem z prodlení ve výši 9 % ročně z částky 599 373,50 Kč za dobu od 1. 11. 2018 do zaplacení (výrok pod bodem I), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok pod bodem II). Soud prvního stupně zjistil, že jednateli společnosti E. Ch. (právní předchůdkyně žalované, dále jen „žalovaná“) byli v období od 8. 2. 1995 do 6. 9. 2018 Š. a H.; společnost ve všech věcech mohl zastupovat každý z jednatelů samostatně. Od 7. 9. 2018 do 2. 10. 2019 byl jediným jednatelem žalované H. Dne 16. 12. 2015 byl v obchodním rejstříku zapsán jako hmotněprávní opatrovník žalované E. Dne 6. 9. 2013 byla uzavřena smlouva o poskytování právních služeb mezi J. Š. jako mandantem a advokátní kanceláří H. & Č. AK (dále jen „AK HC“) jako mandatářem. Š. zmocnil AK HC mimo jiné k zastupování v řízeních před soudy a poskytování dalších forem právní pomoci, za to se zavázal uhradit smluvní odměnu ve výši 3 % z plnění, které obdrží od žalované nebo od R. H. Žalobce působil jako samostatný advokát, v rozhodném období v roce 2013 intenzivně spolupracoval s AK HC, za práci na kauzách zadaných mu k vypracování AK HC si vyúčtovával touto advokátní kanceláří sjednanou hodinovou odměnu, která mu byla i touto advokátní kanceláří hrazena. Plnou mocí ze dne 26. 8. 2013 zmocnil J. Š. žalobce k zastupování žalované ve „všech právních úkonech a jednáních“. Dne 1. 10. 2013 proběhla schůzka žalobce s J. Š., na níž Š. přinesl výpisy z bankovního účtu, z nichž byly zřejmé převody finančních prostředků v období od 18. 9. 2013 do 30. 9. 2013. Žalobce Š. poučil, že lze podat žalobu jednak za společnost, jednak formou žaloby společníka. Š. dal žalobci pokyn k podání žaloby za společnost o vydání bezdůvodného obohacení proti H. Žalobce žalobu odůvodnil tím, že H. převedl z bankovního účtu žalované na svůj soukromý bankovní účet v období od 18. 9. 2013 do 30. 9. 2013 celkem 40 837 687 Kč. Žalobce na základě plné moci ze dne 30. 9. 2013 činil v řízení vedeném u Krajského soudu v Plzni pod sp. 45 Cm 216/2013 jménem žalované řadu úkonů včetně podání návrhu na vydání předběžného opatření, kterým se domáhal, aby bylo H. zakázáno disponovat s finančními prostředky na jeho bankovním účtu i s veškerým jeho majetkem nad rámec obvyklé správy majetku. Mezi žalobcem a Š. jakožto jednatelem žalované dále proběhlo několik porad. V řízení vedeném u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 45 Cm 216/2013 bylo následně zjištěno, že J. Š. udělil plnou moc žalobci poté, co byl odvolán z funkce jednatele žalované; nebyl tedy oprávněn činit za žalovanou žádné právní úkony. M. E., hmotněprávní opatrovník společnosti, odmítl aprobovat žalobcem podanou žalobu; řízení bylo proto pro neodstranitelný nedostatek podmínek řízení zastaveno. Fakturou č. 23/2018 vystavenou dne 12. 10. 2018, splatnou dne 22. 10. 2018, vyúčtoval žalobce žalované odměnu za zastupování žalované ve věci vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 45 Cm 216/2013 ve výši 599 373,50 Kč. Výzvou ze dne 24. 10. 2018 vyzval žalobce žalovanou k úhradě dlužné částky. Soud prvního stupně dále zjistil, že dne 9. 9. 2013 se konala valná hromada, které předsedal A. Č., a na níž byl z funkce jednatele společnosti odvolán R. H. Následně se dne 16. 9. 2013 konala další valná hromada, která byla svolána H., a na níž měl být odvolán Š. z funkce jednatele, konání valné hromady bylo zřejmě zmařeno. Ihned po konání této valné hromady se dne 16. 9. 2013 konala schůzka, které se zúčastnil A. Č., M. H., J. Š., R. H. Na této schůzce byl učiněn pokus o uzavření dohody mezi společníky a jednateli společnosti, k čemuž nedošlo. Podáním datovaným dne 30. 9. 2013 se Š. domáhal určení neplatnosti usnesení valné hromady konané dne 22. 8. 2013, na níž měl být odvolán z funkce jednatele žalované. Na vypracování tohoto podání se podílel žalobce, kterému tak nejpozději dne 30. 9. 2013 musela být známa informace o tom, že Š. byl odvolán dne 22. 8. 2013 z funkce jednatele společnosti. Řízení o určení neplatnosti valné hromady konané dne 22. 8. 2013 bylo zastaveno z důvodu zpětvzetí návrhu poté, co mezi Š. a H. byla uzavřena dohoda. Záhy po ustanovení E. do funkce hmotněprávního opatrovníka společnosti, převedl H. na účet žalované finanční prostředky, které předtím převedl z účtu společnosti na svůj soukromý účet. H. odůvodňoval převod finančních prostředků žalované na svůj účet tím, že chtěl zabránit jejich zneužití ze strany druhého jednatele, Š. Poté, co se E. stal opatrovníkem žalované, vydal pokyn, podle nějž mohou v soudních řízeních, která byla zahájena zástupcem žalované na základě zmocnění uděleného jedním z jednatelů žalované, tito zástupci pokračovat. Dne 31. 10. 2016 (poté, co některé soudy vydaly rozhodnutí o tom, že žalobci v jiných řízeních nebyla udělena platná plná moc) požádal E. žalobce o předání veškeré agendy žalované. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že žalobci nenáleží odměna za zastupování žalované v řízení vedeném u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 45 Cm 216/2013, neboť žalobce zastupoval žalovanou, aniž mu byla udělena platná plná moc. Š. byl z funkce jednatele žalované odvolán valnou hromadou dne 22. 8. 2013, žalobce se o konání této valné hromady dozvěděl nejpozději dne 30. 9. 2013, přičemž první úkon spočívající v přípravě a převzetí věci lze datovat nejdříve na den 30. 9. 2013. Nejdříve tento den se žalobce mohl dozvědět o rozsahu neoprávněně čerpaných prostředků H. v období od 18. 9. 2013 do 30. 9. 2013, které byly předmětem shora uvedeného řízení. Pokyn k podání žaloby byl dán žalobci Š. na jednání konaném dne 1. 10. 2013. K dodatečnému schválení úkonu spočívajícího ve zmocnění žalobce k zastupování žalované v řízení o vydání bezdůvodného obohacení E. nemohlo dojít, neboť E. nebyl osobou, která by byla oprávněna jednat jménem žalované dne 30. 9. 2013, ani kdykoliv v roce 2013. Žalobce tak jednal jako nezmocněný jednatel, přestože jakožto odborník v oblasti poskytování práva si měl být této skutečnosti vědom. S ohledem na tyto závěry se soud nezabýval dalšími námitkami žalované, a to námitkou promlčení ani námitkou rozporu s dobrými mravy. K odvolání žalobce Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 10. 6. 2020, č. j. 25 Co 96/2020-436, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (výrok pod bodem I) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok pod bodem II). Podle odvolacího soudu žalobci nepřísluší dovolávat se důvěry v zápis do obchodního rejstříku, neboť k ujednáním mezi žalobcem a Š. o podání předmětné žaloby došlo až poté, co se žalobce dozvěděl o odvolání Š. z funkce jednatele žalované. Žalovaná tak nemůže být předmětnou smlouvou vázána. Podle odvolacího soudu v dané věci nemohlo dojít ani ke schválení jednání odvolaného jednatele Š. E. proto, že nedošlo ke schválení zcela konkrétního jednání žalované. Podle odvolacího soudu má-li dojít k následnému schválení jednání osoby jednající bez plné moci podle ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník (dále jen „obč. zák.“), musí jít o schválení zcela konkrétních jednání. Mělo-li by dojít ke schválení jednání spočívajícího v uzavření mandátní smlouvy (smlouvy o poskytování právních služeb) právě ohledně zařízení konkrétní záležitosti, tedy „zastupován