23 Cdo 3247/2024 — Nejvyšší soud

23 Cdo 3247/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:30. 4. 2025 Spisová značka:23 Cdo 3247/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:23.CDO.3247.2024.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Výklad právních jednání (o. z.) [ Právní jednání (o. z.) ] Dotčené předpisy:§ 556 o. z. § 6 odst. 1 předpisu č. 340/2015 Sb. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:9. 6. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 23 Cdo 3247/2024-203 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., a soudců JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a Mgr. Jiřího Němce ve věci žalobkyně STASPO, spol. s r.o., se sídlem v Ostravě, Těšínská 114/254, Radvanice, identifikační číslo osoby 41035704, zastoupené Mgr. Janem Tomsem, advokátem se sídlem v Ostravě, Emila Filly 296/13, proti žalované České republice – Ministerstvu financí, se sídlem v Praze 1, Letenská 525, o zaplacení 2 741 156,86 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 64 C 173/2021, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 24. 4. 2024, č. j. 13 Co 329/2023-182, takto: Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 24. 4. 2024, č. j. 13 Co 329/2023-182, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení 1. Obvodní soud pro Prahu 1 (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 7. 9. 2023, č. j. 64 C 173/2021-127, uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni 2 741 156,86 Kč s příslušenstvím (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II). 2. Rozhodl tak o žalobě, kterou se žalobkyně jako zhotovitelka domáhala po žalované jako objednatelce zaplacení shora uvedené částky jako doplatku ceny provedeného díla podle realizační smlouvy č. 06962-2018-4502-S-0592/02-UV-023-SU0423 uzavřené mezi účastnicemi dne 21. 2. 2018. Žalovaná na svoji obranu uvedla, že proti této pohledávce žalobkyně započetla před zahájením řízení vlastní pohledávku za žalobkyní na zaplacení smluvní pokuty za prodlení se splněním sjednané povinnosti žalobkyně doručit žalované závěrečnou zprávu o provedení díla, jež trvalo po dobu 42 dnů. 3. K odvolání žalované Městský soud v Praze (dále jen „odvolací soud“) dovoláním napadeným rozsudkem potvrdil rozsudek soud prvního stupně ve výroku o věci samé a ve výroku o náhradě nákladů řízení jej změnil jen co do výše náhrady nákladů, jinak jej i v tomto výroku potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). 4. Vyšel ze skutkového stavu, podle kterého účastnice uzavřely shora uvedenou smlouvu o dílo, jejímž předmětem bylo provedení sjednaných stavebních prací při sanaci ekologických škod za sjednanou cenu 32 632 819,71 Kč bez DPH. Účastnice v této smlouvě ujednaly, že zhotovitel je při realizaci díla povinen postupovat v souladu s obsahem dokumentu nazvaného Pravidla mezirezortní komise pro procesování programu řešení revitalizace Moravskoslezského kraje (dále též je „Směrnice“). V případě rozporu mezi smlouvou a Směrnicí mají přednost ujednání ve smlouvě. 5. V samotném textu smlouvy účastnice v čl. III. 3. 4. sjednaly termín, ve kterém žalobkyně doručí závěrečnou zprávu pro každý oddělitelný celek díla. V čl. XII. 12. 1. účastnice sjednaly povinnost žalobkyně doručit ve lhůtě podle čl. III této smlouvy závěrečnou zprávu všem zúčastněným subjektům dle Směrnice, které k ní vydají své stanovisko, a žalobkyně podle těchto stanovisek ve sjednaném termínu závěrečnou zprávu upraví. Žalovaná vydá stanovisko pouze k finální verzi závěrečné zprávy. Účastnice dále sjednaly, že v případě prodlení žalobkyně se splněním povinnosti doručit závěrečnou zprávu je žalobkyně povinna zaplatit žalované smluvní pokutu ve výši 0,2 % z ceny díla bez DPH za každý den prodlení. 6. Smlouva byla uveřejněna v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv). Směrnice tímto způsobem uveřejněna nebyla. 7. Cena díla byla hrazena podle průběžně vystavovaných faktur s tím, že celková výše zádržného činila 3 263 281,98 Kč. K dokončení a předání díla došlo dne 8. 9. 2020. Žalobkyně rozeslala závěrečnou zprávu za účelem vyjádření dne 22. 9. 2020. Poté, co žalobkyně obdržela souhlasná stanoviska od adresátů, doručila závěrečnou zprávu dne 19. 11. 2020 žalované. Dopisem ze dne 8. 12. 2020 vyzvala žalovaná žalobkyni k zaplacení smluvní pokuty za prodlení s předložením závěrečné zprávy po dobu 42 dnů ve výši 2 741 156,86 Kč a dopisem ze dne 10. 2. 2021 tuto svoji pohledávku započetla proti pohledávce žalobkyně na zaplacení zbytku ceny díla. 8. Po právní stránce dospěl odvolací soud k závěru, podle kterého je mezi účastnicemi účinná samotná smlouva o dílo, která byla uveřejněna v registru smluv, avšak k obsahu Směrnice, jež takto uveřejněna nebyla, a tudíž není účinná, přihlížet nelze. Proto i v otázce doručování závěrečné zprávy je nutno dle odvolacího soudu vyjít jen z obsahu smlouvy a nikoli Směrnice. Z obsahu samotné smlouvy přitom nelze dovodit povinnost žalobkyně k doručení závěrečné zprávy v její předfinální verzi sankcionované smluvní pokutou žalované, resp. jakémukoli subjektu vůbec. Ve smlouvě je totiž uvedeno jen to, že zhotovitel zprávu doručí, neuvádí se však, komu ji má doručit. Přichází tak v úvahu rozdílný výklad obsahu této povinnosti zastávaný oběma účastnicemi. Společný úmysl stran tedy dovodit nelze, stejně jako nelze dovodit, že by úmysl jedné ze smluvních stran byl (musel být) znám druhé smluvní straně. Ujednání v čl. XII. 12. 1. smlouvy tak bez souvislosti se Směrnicí není možné podle odvolacího soudu vyložit způsobem preferujícím jeho platnost, jde o jednání neurčité, a tudíž zdánlivé podle § 553 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, (dále též jen „o. z.“), k němuž se podle § 554 o. z. nepřihlíží. 9. Odvolací soud tak uzavřel, že účastnice nemohly smluvní pokutou platně utvrdit neexistující, neboť neurčitě ujednanou, smluvní povinnost žalobkyně k doručení závěrečné zprávy, a žalované tudíž v této souvislosti nevzniklo právo na zaplacení smluvní pokuty. Vzhledem k tomu, že žalobkyni vzniklo právo na zaplacení ceny díla, které provedla řádně a včas, je žalovaná povinna zaplatit žalobkyni podle § 2586 odst. 1 o. z. doplatek ceny díla, když jediná obrana žalované nebyla shledána opodstatněnou. II. Dovolání a vyjádření k němu 10. Rozsudek odvolacího soudu napadla žalovaná výslovně v celém rozsahu včasně podaným dovoláním, jehož přípustnost spatřovala podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, (dále jen „o. s. ř.“) v tom, že napadené rozhodnutí spočívá na řešení otázek hmotného práva, které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny nebo u nichž se odvolací soud při jejich řešení odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. 11. První otázkou se dovolatelka táže, zda za situace, kdy účastnice sjednaly svá práva povinnosti odkazem na znění Směrnice, jež nebyla uveřejněna podle zákona o registru smluv, lze dospět k závěru, že smlouva se sice posoudí jako platná a účinná, nicméně její část s odkazem na Směrnici se z důvodu jejího nezveřejnění neaplikuje, u níž má dovolatelka za to, že se jedná o otázku, jež dosud nebyla v rozhodování dovolacího soudu vyřešena. 12. Dovolatelka předložila dovolacímu soudu druhou otázku, zda o předmětném ujednání mezi účastnicemi o doručení závěrečné zprávy může soud konstatovat, že není zřejmé, komu měl zhotovitel závěrečnou zprávu doručit, aniž by se blíže zabýval tím, jaká byla vůle smluvních stran při uzavírání smlouvy. U této otázky má dovolatelka za to, že se jedná o otázku, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu reprezentované rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněným pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3759/2017. 13. Rovněž u třetí otázky, zda i v případě, že se část smlouvy nemá aplikovat pro rozpor se zákonem o registru smluv, by měl mít text této části smlouvy sjednaný mezi stranami vliv alespoň na zjišťování vůle stran při výkladu platné a účinné části smlouvy, má dovolatelka za to, že se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu reprezentované shora uvedenými rozhodnutími. 14. Dovolatelka namítá nesprávnost právního posouzení věci odvolacím soudem podle § 241a odst. 1 o. s. ř. spočívající v tom, že odvolací soud nesprávně aplikoval § 7 zákona o registru smluv (ve znění účinném do 31. 12. 2021), když podle tohoto ustanovení nebyly splněny podmínky pro zrušení p