23 Cdo 782/2024 — Nejvyšší soud

23 Cdo 782/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:31. 7. 2024 Spisová značka:23 Cdo 782/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2024:23.CDO.782.2024.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Výklad právních jednání (o. z.) [ Právní jednání (o. z.) ] Dotčené předpisy:§ 556 o. z. § 555 o. z. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:10. 9. 2024 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 23 Cdo 782/2024-155 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Jiřího Němce a soudců JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., ve věci žalobkyně Actanola s.r.o., se sídlem v Praze 1, Kaprova 42/14, identifikační číslo osoby 02839482, zastoupené Mgr. Martinem Křivohlavým, advokátem se sídlem v České Lípě, Paní Zdislavy 418/8, proti žalované ZEBRA GROUP s.r.o., se sídlem v Praze 1, Týnská 1053/21, identifikační číslo 02864240, zastoupené JUDr. Josefem Skácelem, advokátem se sídlem v Praze 2, Londýnská 674/55, o zaplacení částky 150 024 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 40 C 97/2021, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 3. 10. 2023, č. j. 12 Co 214/2023-125, takto: Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 3. 10. 2023, č. j. 12 Co 214/2023-125, se ruší a věc se vrací Městskému soudu v Praze k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení 1. Žalobkyně se v řízení domáhala po žalované zaplacení částky 150 024 Kč s příslušenstvím z titulu smluvní pokuty (souhrnu smluvních pokut za prodlení žalované se splněním smluvní povinnosti od 14. 7. 2018 do 17. 8. 2019), kterou byla utvrzena smluvní povinnost žalované dodat žalobkyni nákladní automobil na základě kupní smlouvy uzavřené mezi účastnicemi dne 8. 12. 2016. V průběhu řízení vzala žalobkyně žalobu zpět co do částky 19 928 Kč, která odpovídala smluvní pokutě za prodlení v období od 14. 7. 2018 do 4. 9. 2018. 2. Žalovaná namítala, že kupní smlouvu uzavřela na dodání nákladního automobilu se dvěma odpruženými sedadly, nikoliv třemi, jak posléze požadovala žalobkyně. Byla-li by smlouva uzavřena na dodání automobilu se třemi odpruženými sedadly, pak ji žalovaná uzavřela v omylu. Smlouvu za těchto okolností považovala za neplatnou též pro počáteční nemožnost plnění. Tvrdila také, že její povinnost dodat automobil zanikla, neboť kupní smlouva mezi ní a žalobkyní byla závislou smlouvou na smlouvě uzavřené mezi žalobkyní (jako uchazečem) a státním podnikem Povodí Vltavy (dále též jen „odběratel“), ve které se žalobkyně zavázala dodat odběrateli předmětný automobil a od které odběratel odstoupil. Žalovaná poukazovala i na to, že žalobkyně uplatnila nárok na zaplacení smluvní pokuty až po čtyřech letech od okamžiku, v němž měl být předmětný automobil dodán. Takový způsob uplatnění práva měla za rozporný s dobrými mravy. 1. 2. Obvodní soud pro Prahu 1 rozsudkem ze dne 13. 9. 2022, č. j. 40 C 97/2021-53, zastavil řízení v části, kterou se žalobkyně domáhala zaplacení částky 19 928 Kč (výrok I), ve zbývajícím rozsahu, tj. v částce 130 096 Kč, žalobu zamítl (výrok II) a žalobkyni zavázal k náhradě nákladů řízení žalované (výrok III). 3. Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z těchto zjištění: Mezi žalobkyní jako prodávající a odběratelem jako kupujícím byla dne 2. 11. 2016 uzavřena smlouva o dodání nákladního automobilu – valník s hydraulickým ramenem, jehož technická specifikace byla uvedena v příloze č. 1 smlouvy, oproti zaplacení kupní ceny 1 980 000 Kč (dále jen „kupní smlouva č. 1“). Podle technické specifikace měl mít dodaný vůz v kabině tři sedadla, přičemž bylo výslovně uvedeno, že každé z nich mělo být odpružené. Vozidlo mělo být plně funkční a splňovat veškeré podmínky stanovené právními předpisy platnými pro provoz vozidel na území ČR i EU. Žalobkyně se zavázala vozidlo dodat do 150 kalendářních dnů od uzavření smlouvy. Pro případ nesplnění termínu řádného a kompletního dodání vozidla byla mezi stranami ujednána smluvní pokuta ve výši 50 000 Kč a smluvní pokuta ve výši 0,02 % z kupní ceny za každý i započatý den prodlení. Při kontraktaci kupní smlouvy č. 1 žalovaná přípisem ze dne 9. 9. 2016 adresovaným odběrateli prostřednictvím žalobkyně sdělila, že vzhledem k variabilitě kabiny lze dodat vozidlo s oběma odpruženými sedadly. Následně odběratel požádal přípisem ze dne 27. 9. 2016 žalobkyni o upřesnění technického parametru „odpružená sedadla,“ protože v technické specifikaci požadoval třímístnou kabinu se všemi odpruženými sedadly. Žalobkyně na tento dotaz reagovala tak, že všechna sedadla budou odpružená. Následně došlo k uzavření kupní smlouvy č. 1. Mezi účastnicemi byla dne 8. 12. 2016 uzavřena smlouva, v níž se žalovaná jako prodávající zavázala dodat žalobkyni jako kupující nákladní automobil – valník s hydraulickým ramenem s požadovanou výbavou podle technické specifikace uvedené v příloze č. 1 smlouvy, oproti kupní ceně 1 880 000 Kč (dále jen „kupní smlouva č. 2“). Podle technické specifikace měl dodaný vůz mít v kabině tři sedadla, přičemž v kolonce „odpružená sedala“ bylo uvedeno „ANO,“ aniž by byla uvedena bližší specifikace počtu požadovaných odpružených sedadel. Vozidlo mělo být plně funkční a splňovat veškeré podmínky stanovené právními předpisy platnými pro provoz vozidel na území ČR i EU. Žalovaná se zavázala dodat vozidlo nejpozději do 145 kalendářních dnů od uzavření smlouvy. Pro případ nesplnění termínu řádného a kompletního dodání vozidla byla mezi stranami ujednána smluvní pokuta ve výši 50 000 Kč a smluvní pokuta ve výši 0,02 % z kupní ceny za každý i započatý den prodlení. V preambuli smlouvy bylo zmíněno, že žalobkyně je dodavatelem, který vyhrál veřejnou zakázku zadanou odběratelem, a že žalobkyně odběratele seznámila se skutečností, že žalovaná je jejím subdodavatelem v rámci veřejné zakázky. Po uzavření kupní smlouvy č. 2 sdělila žalovaná žalobkyni přípisem ze dne 21. 2. 2017, že si u ní původně objednala vůz s třímístnou kabinou, seřiditelným sedadlem řidiče, odpruženými sedadly a dalšími technickými parametry, posléze objednávku specifikovala tak, že všechna tři sedadla v kabině mají být odpružená. K tomuto následnému požadavku uvedla, že takové vozidlo není možné dodat. Technické parametry požadovaných sedadel nejsou slučitelné s dalšími parametry a nelze docílit jejich schválení pro provoz na silničních komunikacích. Podle osvědčení o schválení technické způsobilosti vozidla č. 9528 (pracovní stroj samojízdný, nosič výměnných nástaveb tovární značka ZEBRA) mohou být v kabině vozidla umístěna až tři sedadla, přičemž odpružená mohou být pouze dvě. Odběratel od kupní smlouvy č. 1 odstoupil ke dni 28. 8. 2017 a uplatnil právo na zaplacení sjednaných smluvních pokut, protože žalobkyně požadované vozidlo včas nedodala. Žalobkyně dne 16. 9. 2020 vyzvala žalovanou k zaplacení smluvní pokuty za pozdní dodání předmětu koupě do 7 dnů ode dne doručení výzvy. Zástupce žalované nárok žalobkyně odmítl. 1. Soud prvního stupně po právní stránce posoudil smlouvu mezi účastnicemi typově jako smlouvu kupní, která se řídí § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, dále jen „o. z.“ Účastnice měly zájem uzavřít kupní smlouvu na dodávku vozu typu SP-ZEBRA. Zatímco v kupní smlouvě č. 1 uzavřené mezi odběratelem a žalobkyní byl požadavek na počet odpružených sedadel vozidla upraven jednoznačně, v kupní smlouvě č. 2 uzavřené mezi účastnicemi byl uveden neurčitým způsobem. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že vůlí žalobkyně při uzavírání kupní smlouvy č. 2 bylo, aby žalovaná dodala vozidlo se třemi odpruženými sedadly, kdežto vůlí žalované bylo dodání vozidla se dvěma odpruženými sedadly. V okamžiku podpisu smlouvy nebyl dostatečně vymezen předmět koupě, neboť projevy vůle obou stran směřovaly k odlišnému předmětu plnění, příp. k plnění, jež mělo být specifikováno v budoucnu. Kupní smlouvu č. 2 proto soud prvního stupně shledal jako zdánlivé právní jednání (§ 553 o. z.). Současně poznamenal, že kupní smlouva č. 2 je rovněž neplatná podle § 583 o. z. pro omyl žalované, ve který ji žalobkyně uvedla při uzavírání smlouvy, když počet odpružených sedadel zůstal v kupní smlouvě nevyjasněn, i když si žalobkyně musela být na základě předchozí komunikace se žalovanou vědoma skutečnosti, že žalovaná je ochotna se zavázat k dodání vozidla s dvěma odpruženými sedadly, nikoliv se třemi. Vzhledem k tomu soud prvního stupně shledal nicotným (neplatným) též ujednání o smluvní pokutě. 2. Nad rámec tohoto právního posouzení soud prvního stupně dodal, že i kdyby nedospěl k závěru o nicotnosti (neplatnosti) kupní smlouvy č. 2, nárok žalobkyně nemůže být důvodný též proto, že projevily-li účastnice při uzavření kupní