25 Cdo 1808/2024 — Nejvyšší soud

25 Cdo 1808/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:26. 2. 2026 Spisová značka:25 Cdo 1808/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2026:25.CDO.1808.2024.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Přípustnost dovolání Dotčené předpisy:§ 237 o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:E Zveřejněno na webu:16. 3. 2026 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 25 Cdo 1808/2024-365 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Hany Tiché a soudců JUDr. Petra Vojtka a JUDr. Roberta Waltra v právní věci žalobkyně: RERASTARI HOLDINGS LIMITED, registrační číslo HE 342031, se sídlem Agias Elenis 6, 1060 Nicosia, Kyperská republika, zastoupená JUDr. Tomášem Rybářem, Ph.D., advokátem se sídlem Purkyňova 2121/3, 110 00 Praha, proti žalované: GEOSYNTAX ALFA a.s., IČO 28137302, se sídlem Kaprova 42/14, 110 00 Praha 1, o 41 250 000 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 4 pod sp. zn. 60 C 29/2017, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 29. 6. 2023, č. j. 16 Co 134/2023-319, ve znění opravného usnesení ze dne 5. 6. 2024, č. j. 16 Co 134/2023-351, takto: I. Dovolání žalované se odmítá. II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni náhradu nákladů dovolacího řízení 74 137 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí k rukám advokáta JUDr. Tomáše Rybáře, Ph.D. Odůvodnění: 1. Žalobkyně se v tomto řízení domáhala zaplacení dluhu z poskytnutého úvěru. Žalovaná se bránila námitkou započtení nároku na náhradu škody, která jí měla vzniknout tím, že žalobkyně nevydala zastavené akcie za účelem jejich rubopisování na třetí osobu. 2. Obvodní soud pro Prahu 4 rozsudkem ze dne 1. 6. 2022, č. j. 60 C 29/2017-244, ve spojení s opravným usnesením ze dne 20. 5. 2024, č. j. 60 C 29/2017-347, uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni 41 250 000 Kč s příslušenstvím a náhradu nákladů řízení. Vyšel ze zjištění, že právní předchůdkyně žalobkyně (UniCredit Bank Czech Republik and Slovakia, a.s.) a žalovaná uzavřely dne 22. 7. 2011 smlouvu o akvizičním úvěru, na jejímž základě poskytla právní předchůdkyně žalobkyně žalované peněžní prostředky ve výši 71 250 000 Kč. Žalovaná se zavázala tyto finanční prostředky vrátit společně se sjednaným úrokem ve lhůtách a za podmínek sjednaných ve smlouvě. K zajištění pohledávek z akvizičního úvěru byla dne 22. 7. 2011 uzavřena rovněž zástavní smlouva mezi GEOSYNTAX a.s. jako zástavním dlužníkem a právní předchůdkyní žalobkyně jako zástavním věřitelem, jejímž předmětem byla zástava 10 kusů akcií společnosti GEOSYNTAX ALFA a.s. a 10 kusů akcií společnosti GEOSYNTAX BETA a.s. o jmenovité hodnotě 200 000 Kč (v listinné podobě, ve formě na majitele, druh akcií kmenové, bez zvláštních práv), které byly předány právní předchůdkyni žalobkyně. Dne 19. 12. 2012 žalovaná svůj závazek vůči právní předchůdkyni žalobkyně uznala a zavázala se ve třech splátkách uhradit dluh, který ke dni uznání činil 66 967 099,31 Kč, jakož i úroky. Zároveň byla prodloužena promlčecí doba na 10 let. Zaplatila však pouze první splátku ve výši 25 817 357,64 Kč, zbytek ve výši 41 250 000 Kč s příslušenstvím již žalovaná nezaplatila. Pohledávka byla postupně postupována až na žalobkyni, což bylo žalované vždy řádně oznámeno. Dne 9. 9. 2015 vyzvala společnost GEOSYNTAX a.s. žalobkyni k vydání zastavených akcií za účelem jejich rubopisování na třetí osobu a dne 14. 9. 2015 uzavřela GEOSYNTAX a.s. smlouvy o jejich prodeji, ve kterých byla pro případ pozdního rubopisování akcií sjednána smluvní pokuta. Žalobkyně v reakci na výzvu k vydání akcií odkázala na čl. 6 odst. 6.1 písm. d) zástavní smlouvy, který upravoval povinnost společnosti GEOSYNTAX a.s. nezcizit bez předchozího písemného souhlasu zástavního věřitele akcie třetí osobě, a to až do úplného zaplacení zajištěných pohledávek plynoucích z úvěrové smlouvy, a požádala o sdělení všech rozhodných skutečností, za nichž by k převodu akcií na třetí osobu mělo dojít. Aniž by GEOSYNTAX a.s. žalobkyni odpověděla, smlouvou ze dne 23. 6. 2016 postoupila na žalovanou pohledávku na náhradu škody, která měla vzniknout povinností postupitele zaplatit smluvní pokuty třetí osobě v celkové výši 75 000 000 Kč s tím, že za škodu odpovídá žalobkyně, neboť nevydala akcie k rubopisování. Tuto postoupenou pohledávku žalovaná dne 13. 9. 2016 započetla proti pohledávce, kterou proti ní uplatňovala žalobkyně. Rozhodnutím Obvodního soudu pro Prahu 4 ze dne 21. 12. 2016, č. j. 72 EXE 522/2016-95, byl zamítnut návrh povinné (žalované) na zastavení exekuce ze dne 29. 9. 2016 pro zánik závazku započtením se závěrem, že pohledávka uplatněná žalovanou k započtení je nejistá a neurčitá. Právně soud věc posoudil podle § 1879, § 1982, § 1987 odst. 2 a násl. zákona č. 89/2012, občanského zákoníku, (dále jen „o. z.“), § 497 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, (dále jen „obch. zák.“) a § 558 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, (dále jen „obč. zák.“) s tím, že v řízení bylo prokázáno, že žalovaná neuhradila svůj dluh vzniklý ze smlouvy o úvěru, který žalovaná uznala co do důvodu i výše dne 19. 12. 2012, ač k tomu byla žalobkyní vyzývána. Dluh žalované nezanikl jednostranným započtením pohledávek ze dne 13. 9. 2016, neboť tvrzená pohledávka žalované na náhradu škody, kterou požadovala po žalobkyni, nevznikla. Soud uzavřel, že žalobkyně postupovala v souladu se smluvními ujednáními zástavní smlouvy, jestliže požadovala informace, které by jí umožnily rozhodnout se, zda písemný souhlas se zcizením zastavených akcií udělí či nikoliv. Nebyla povinna zastavené akcie vydat, dokud jí nebyly poskytnuty dostatečné záruky stran její pohledávky, která byla těmito akciemi zajištěna, neboť jejich vydáním by došlo k zániku tohoto zajištění. Jelikož jí žalovaná informace neposkytla, nebyla to žalobkyně, kdo jednal protiprávně. Pochybnosti soud vyslovil rovněž ohledně výše uplatněné škody. 3. K odvolání žalované Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 29. 6. 2023, č. j. 16 Co 134/2023-319, ve znění opravného usnesení ze dne 5. 6. 2024, č. j. 16 Co 134/2023-351, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve vyhovujícím výroku o věci samé, ve výroku o náhradě nákladů řízení jej změnil pouze ohledně výše, jinak jej v tomto výroku potvrdil a uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni náhradu nákladů odvolacího řízení. Vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně a po částečném zopakování dokazování (smlouvou o zřízení zástavního práva k akciím) věc posoudil podle § 261 odst. 1, 4, 6 a § 497 a násl. obch. zák., § 39 odst. 1 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, a § 152 a násl. obč. zák. Předně uzavřel, že po zohlednění čl. 2.4 a 2.5 zástavní smlouvy, podle níž práva spojená s akciemi vykonává i nadále zástavní dlužník, přičemž zástavní věřitel (žalobkyně) se zavázal, že po dohodě se zástavcem učiní takové úkony, které umožní výkon práv zástavce spojených s akciemi, porušila žalobkyně neposkytnutím součinnosti (nevydáním akcií) svou smluvní povinnost – tedy nikoli povinnost zákonnou. Dále dovodil, že jak pohledávka žalobce z úvěrové smlouvy uzavřené dne 22. 7. 2011, tak zástavní smlouva z téhož dne, se řídí právní úpravou účinnou do 31. 12. 2013 (odkázal na § 3028 odst. 3 o. z. a ve vztahu k zástavní smlouvě, která má věcněprávní povahu, na § 3073 o. z.), podle níž je třeba posuzovat práva a povinnosti z těchto smluv, a to i když k porušení zástavní smlouvy nebo vzniku škody došlo po 31. 12. 2013. Vzhledem k tomu, že žalovaná dle svého tvrzení smluvní pokutu svým věřitelům nezaplatila a že škodu představuje dluh ze smluvní pokuty, a s ohledem na vymezení škody v obchodním zákoníku (§ 397 obch. zák.) zástavnímu dlužníku škoda nevznikla, a proto nejsou splněny předpoklady odpovědnosti za škodu podle § 373 obch. zák. Proto pohledávka žalobkyně z úvěru nemohla zaniknout započtením pohledávky žalované z titulu náhrady škody. Za situace, že žalovaná založila svou obranu pouze na zániku pohledávek započtením, dovodil odvolací soud, že je na místě žalobě vyhovět, i když z jiných důvodů, než ke kterým dospěl soud prvního stupně. 4. Rozsudek odvolacího soudu v celém jeho rozsahu napadla žalovaná dovoláním, jehož přípustnost ve smyslu § 237 o. s. ř. spatřuje v řešení otázky hmotného a procesního práva, která má být dovolacím soudem posouzena jinak, a to zda je podle právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 skutečnou škodou i dluh, který ještě nebyl splacen. Tento závěr konstantní judikatury (např. rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 25 Cdo 986/2001, 25 Cdo 1338/2005, 28 Cdo 1532/2010, 25 Cdo 2272/2013, 25 Cdo 4830/2016 a 23 Cdo 3086/2017) považuje dovolatelka za nevyhovující a nadále neudržitelný. Odkazuje na ustanovení § 379 obch. zák., § 2952 o. z. a cituje z