26 Cdo 1478/2015 — Nejvyšší soud

26 Cdo 1478/2015 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:21. 7. 2015 Spisová značka:26 Cdo 1478/2015 ECLI:ECLI:CZ:NS:2015:26.CDO.1478.2015.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Jednání právnických osob Smlouva nájemní Neplatnost právního úkonu Dotčené předpisy:§ 64 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:21. 9. 2015 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 26 Cdo 1478/2015 ROZSUDEK Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Miroslava Feráka a soudkyň Doc. JUDr. Věry Korecké, CSc., a JUDr. Pavlíny Brzobohaté ve věci žalobkyně Tělovýchovné jednoty Spoje Praha, se sídlem v Praze 3 – Vysočanech, Na Balkáně 450/25, IČO: 00541991, zastoupené opatrovníkem JUDr. Tomášem Holčapkem, Ph.D., advokátem se sídlem v Praze 3 – Žižkově, Seifertova 823/9, proti žalované Sport Centrum Jarov, s.r.o., se sídlem v Praze 3 – Žižkově, V domově 2082/71, IČO: 26773198, zastoupené Mgr. Vratislavem Urbáškem, advokátem se sídlem v Praze 1 – Starém Městě, Národní 973/41, o určení neplatnosti dodatku č. 2 ze dne 5. března 2010 k nájemní smlouvě ze dne 15. března 2003, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 3 pod sp. zn. 11 C 118/2012, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 14. března 2014, č. j. 51 Co 442/2013-182, takto: Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 14. března 2014, č. j. 51 Co 442/2013-182, rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 3 ze dne 11. září 2013, č. j. 11 C 118/2012-123, ve spojení s usnesením ze dne 18. září 2013, č. j. 11 C 118/2012-128, usnesení Městského soudu v Praze ze dne 22. října 2014, č. j. 16 Co 423/2014-247, a usnesení Obvodního soudu pro Prahu 3 ze dne 3. června 2014, č. j. 11 C 118/2012-193, ve výroku II., se zrušují a věc se vrací k dalšímu řízení Obvodnímu soudu pro Prahu 3. Odůvodnění: Obvodní soud pro Prahu 3 (soud prvního stupně) rozsudkem ze dne 11. září 2013, č. j. 11 C 118/2012-123, ve spojení s usnesením ze dne 18. září 2013, č. j. 11 C 118/2012-128, vyhověl žalobě a určil, že je neplatný dodatek č. 2 z 5. března 2010 k nájemní smlouvě z 15. března 2003, kterou měly mezi sebou uzavřít účastnice řízení (výrok I.). Současně rozhodl o nákladech řízení účastnic (výrok II.) a o nákladech řízení státu (výrok III.). K odvolání žalované Městský soud v Praze jako soud odvolací rozsudkem ze dne 14. března 2014, č. j. 51 Co 442/2013-182, citovaný rozsudek soudu prvního stupně potvrdil ve vyhovujícím výroku I. (dále jen „potvrzující výrok“) a v nákladovém výroku II. a změnil ho ve výroku III. o nákladech řízení státu. Současně rozhodl o nákladech odvolacího řízení účastnic a státu. Přitom rovněž stanovil, že výši a splatnost nákladů řízení státu před soudy obou stupňů určí soud prvního stupně (jenž tak učinil výrokem II. usnesení ze dne 3. června 2014, č. j. 11 C 118/2012-193, potvrzeným usnesením odvolacího soudu ze dne 22. října 2014, č. j. 16 Co 423/2014-247). Soudy obou stupňů zjistily z provedených důkazů následující skutkový stav. Dne 15. března 2003 uzavřela žalobkyně jako pronajímatelka se společností nazvanou Spoje Tenisový klub, s.r.o. (dále též jen „společnost“), jako nájemkyní smlouvu o nájmu tam specifikovaných pozemků a budovy (dále jen „Nájemní smlouva“ a „předmětné nemovitosti“), které jí přenechala do užívání jako sportovní areál na dobu určitou do 16. března 2018 (doba užívání předmětných nemovitostí byla posléze prodloužena dodatkem č. 1 k Nájemní smlouvě až do 16. března 2028). Jménem společnosti vystupovali při uzavření Nájemní smlouvy PaeDr. M. G., Ing. M. H. a Ing. arch. J. K. Jmenovaní se poté společenskou smlouvou ze dne 19. března 2003 (pořízenou ve formě notářského zápisu) dohodli na založení společnosti, která vznikla zápisem do obchodního rejstříku ke dni 3. dubna 2003. Dne 5. března 2010 pak uzavřely žalobkyně a společnost dodatek č. 2 k Nájemní smlouvě (dále jen „Dodatek“), jímž zamýšlely změnit (tam dohodnutým způsobem) obsah nájemního poměru k předmětným nemovitostem, jak byl sjednán v Nájemní smlouvě a změněn dodatkem č. 1 k této smlouvě. Od 18. dubna 2011 začala společnost podnikat pod obchodní firmou Sport Centrum Jarov, s.r.o. (dále též jen „žalovaná“). Na tomto skutkovém základě pokládal odvolací soud za správný (ničím nezpochybněný) právní názor, že žalobkyně má na požadovaném určení naléhavý právní zájem ve smyslu § 80 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále jen „o. s. ř.“). Ztotožnil se rovněž s názorem, že Nájemní smlouva je absolutně neplatná, neboť byla uzavřena jménem společnosti (jako nájemkyně) v době, kdy ještě neměla právní subjektivitu (způsobilost nabývat práva a povinnosti). V této souvislosti zdůraznil, že je neopodstatněná žalovanou vznesená námitka, že jménem obchodní společnosti lze platně právně jednat i před jejím vznikem, resp. dokonce již před jejím založením, jak lze dovozovat z ustanovení § 64 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném ke dni uzavření Nájemní smlouvy (dále též jen „obch. zák.“). Podle jeho názoru totiž citované ustanovení opravňuje jednat jménem vznikající společnosti pouze její zakladatele v období od založení společnosti do jejího vzniku a tedy nedopadá na úkony, které učinili „budoucí“ zakladatelé před založením společnosti (zde odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu České republiky ze dne 18. dubna 2000, sp. zn. 33 Cdo 69/99). Za správný pokládal také právní názor, že je-li neplatná Nájemní smlouva, stíhá stejná sankce též Dodatek, jelikož směřoval ke změně neexistujícího nájemního poměru. Podle jeho názoru lze navíc souhlasit také s úvahou, že i kdyby se Dodatek týkal platně založeného nájemního vztahu, nemohl by přivodit jeho změnu, neboť – z důvodů specifikovaných v rozsudku soudu prvního stupně – se příčí dobrým mravům. Vzhledem k předchozím právním názorům, které v dané věci zaujal, však již tuto úvahu pokládal za „nadbytečnou“. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jehož přípustnost odůvodnila zejména konstatováním, že v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyla řešena hmotněprávní otázka „posouzení jednání jménem společnosti před jejím založením“ v poměrech „ustanovení § 64 odst. 1 obchodního zákoníku ve znění platném po roce 2001“. V této souvislosti nejprve zdůraznila, že byť v daném případě byla Nájemní smlouva uzavřena až 15. března 2003, soudy obou stupňů opřely svůj názor o nemožnosti právně zavazovat ještě nezaloženou obchodní společnost o rozsudek Nejvyššího soudu z 18. dubna 2000, sp. zn. 33 Cdo 69/99, který se týkal výkladu § 64 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 31. prosince 2000 (dále jen „obch. zák. ve znění účinném do 31. prosince 2000“). Měla rovněž za to, že z dikce § 64 odst. 1 obch. zák. (ve znění účinném v době uzavření Nájemní smlouvy) nevyplývá, že nezbytnou podmínkou platnosti právního úkonu učiněného jménem společnosti je její předchozí založení. Podle jejího mínění bylo v rozhodné době možné jednat jménem společnosti kdykoli před jejím vznikem (nikoli tedy pouze v období od založení společnosti do jejího vzniku), a to kýmkoliv (a nikoli pouze zakladateli). Jednající však musel počítat s tím, že neschválí-li takové jednání společníci nebo příslušný orgán společnosti do tří měsíců od jejího vzniku, bude z něj zavázán on sám, a tudíž nenastane právní fikce, že z něj byla od počátku zavázána společnost, jejímž jménem právně jednal. Z toho dovozovala, že Nájemní smlouva nemůže být neplatná jen proto, že byla uzavřena jménem společnosti před jejím založením; nanejvýš místo ní zavazuje osoby, které jejím jménem právně jednaly. Vzhledem k řečenému měly soudy obou stupňů podle jejího názoru rovněž zkoumat, zda Nájemní smlouva byla schválena do tří měsíců od vzniku společnosti její valnou hromadou, což však neučinily přesto, že tato okolnost byla zásadní pro rozhodnutí ve věci. Dodala, že odvolací soud se navíc nijak nevypořádal s její námitkou, vznesenou u odvolacího jednání, že i kdyby nebylo možné za společnost právně jednat před jejím založením, Nájemní smlouva byla platně uzavřena později v konkludentní formě; obě účastnice se totiž v dobré víře v její platnost chovaly v souladu s jejím obsahem. Konečně nesouhlasila ani s názorem, že Dodatek by nemohl změnit ani platně založený nájemní vztah, neboť se příčí dobrým mravům. Zde nejprve vyjádřila přesvědčení, že uvedený právní názor přijal soud prvního stupně na podkladě nesprávně (neúplně) zjištěného skutkového stavu, načež odvolacímu soudu vytkla, že toto pochybení – navzdory jejím odvolacím námitkám – nenapravil a v konečném důsledku zatížil řízení procesními vadami (podrobně rozvedenými v dovolání). Navrhl