§ 64 obchodní zákoník – Jednání jménem společnosti před zápisem do obchodního rejstříku
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf řeší situace, kdy někdo jedná jménem společnosti ještě před jejím oficiálním vznikem zápisem do obchodního rejstříku, a stanovuje podmínky, za kterých se tato jednání mohou stát pro společnost závaznými. Pokud někdo jedná za společnost před jejím zápisem do obchodního rejstříku, je z těchto jednání osobně zavázán. (§ 64 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Jednání jménem společnosti před zápisem do obchodního rejstříku
- Týká se: věřitel
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „Jestliže společníci, popřípadě příslušný orgán společnosti tato jednání schválí do tří měsíců od vzniku společnosti, platí, že z těchto jednání byla společnost zavázána od…“
- Lhůta nebo doba (odst. 3): „Statutární orgán je povinen bez zbytečného odkladu po schválení jednání učiněných před vznikem společnosti oznámit to účastníkům…“
- Judikatura: na § 64 odkazuje 29 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Kdo jedná jménem společnosti před jejím vznikem, je z tohoto jednání zavázán; jedná-li více osob, jsou zavázány společně a nerozdílně. Jestliže společníci, popřípadě příslušný orgán společnosti tato jednání schválí do tří měsíců od vzniku společnosti, platí, že z těchto jednání byla společnost zavázána od počátku.
(2) Zakladatelé jsou povinni pořídit seznam jednání uvedených v odstavci 1 a předložit jej ke schválení společníkům nebo orgánu oprávněnému je schválit tak, aby mohla být dodržena lhůta podle odstavce 1. Poruší-li zakladatelé tuto povinnost, odpovídají společně a nerozdílně věřitelům za škodu, která jim v důsledku toho vznikne.
(3) Statutární orgán je povinen bez zbytečného odkladu po schválení jednání učiněných před vznikem společnosti oznámit to účastníkům závazkových vztahů vzniklých z těchto jednání.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud někdo jedná za společnost před jejím zápisem do obchodního rejstříku, je z těchto jednání osobně zavázán. Pokud takto jedná více osob, jsou zavázány společně a nerozdílně.
- Společnost může tato jednání schválit do tří měsíců od svého vzniku. Pokud tak učiní, platí, že společnost byla z těchto jednání zavázána od samého počátku.
- Zakladatelé společnosti mají povinnost sestavit seznam těchto jednání a předložit jej ke schválení společníkům nebo příslušnému orgánu společnosti, aby bylo možné dodržet tříměsíční lhůtu pro schválení.
- Statutární orgán společnosti musí bez zbytečného odkladu po schválení těchto jednání informovat účastníky závazkových vztahů, které z nich vznikly.
Na co si dát pozor
- Pokud zakladatelé nesplní povinnost předložit seznam jednání ke schválení, odpovídají společně a nerozdílně věřitelům za škodu, která jim v důsledku toho vznikne.
- Pokud společnost jednání neschválí do tří měsíců od svého vzniku, zůstává z nich zavázána osoba (nebo osoby), která jednala jménem společnosti před jejím vznikem.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 64
Jak soudy aplikují § 64
… k družstevnímu bytu nikdy (ani v rámci jednání před vznikem) nezavázalo, nebyl dovoláním zpochybněn, nemůže mít věcný přezkum dovoláním zpochybněného závěru, podle něhož důvodem pro vyhovění žalobě bylo (i) to, že družstvo závazek k přijetí dalšího členského vkladu první žalované nikdy neschválilo postupem podle § 64 odst. 1 obch. zák., vliv na výsledek řízení a neprojeví se tak v poměrech dovolatelek; i kdyby byl dovolatelkami napadený závěr odvolacího soudu shledán nesprávným, Nejvyšší soud by proto nemohl napadené rozhodnutí zrušit (srov. obdobně …
Vzhledem k tomu, že společnost Prima stomatologie s.r.o. nebyla zapsána do obchodního rejstříku, nedošlo k uzavření kupní smlouvy předpokládané dohodou o rezervaci a žalované vzniklo bezdůvodné obohacení ve výši přijatého rezervačního poplatku na úkor O. B., která byla podle § 64 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „obch. zák.“), zavázána z jednání jménem společnosti Prima stomatologie s. r. o. před jejím vznikem.
V této souvislosti zdůraznil, že je neopodstatněná žalovanou vznesená námitka, že jménem obchodní společnosti lze platně právně jednat i před jejím vznikem, resp. dokonce již před jejím založením, jak lze dovozovat z ustanovení § 64 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném ke dni uzavření Nájemní smlouvy (dále též jen „obch. zák.“). Podle jeho názoru totiž citované ustanovení opravňuje jednat jménem vznikající společnosti pouze její zakladatele v období od založení společnosti do jejího vzniku a tedy nedopadá na úkony, které …
Související
§ 16a Evidence právnických osob založených registro (Zákon, kterým se mění zákon č. 3/2002 Sb)§ 3 Návrh na zápis nebo zápis změny zapsaných úda (Vyhláška o závazných formulářích na podá)§ 381 Změna zákona o některých opatřeních proti leg (Zákon, kterým se mění některé zákony v s)§ 3 Účinnost (Nařízení vlády o obsahových náplních jed)