26 Cdo 2799/2024 – Nejvyšší soud

26 Cdo 2799/2024-432 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Pavlíny Brzobohaté a soudců JUDr. Romana Šebka, Ph.D. a JUDr. Jitky Dýškové ve věci žalobkyně Gihón a.s., se sídlem v Praze 2 – Vinohradech, Máchova 1121/4, IČO 27960587, zastoupené Mgr. Lucií Karalovou, advokátkou se sídlem v Praze 5, Bucharova 2657/12, proti žalované CCA Group a.s., se sídlem v Praze 2 – Novém Městě, Karlovo náměstí 288/17, IČO 25695312, zastoupené JUDr. Ing. Adamem Černým, LL.M., advokátem se sídlem v Praze 2, Dřevná 382/2, o 2 548 119,48 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 2 pod sp. zn. 28 C 69/2021, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 27. 6. 2024, č. j. 53 Co 133, 134/2024-398, , takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni náhradu nákladů dovolacího řízení 22 699,60 Kč k rukám Mgr. Lucie Karalové, advokátky se sídlem v Praze 5, Bucharova 2657/12, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení. Odůvodnění: 1. Žalobkyně se žalobou domáhala po žalované zaplacení částky 2 548 119,48 Kč s příslušenstvím – úrokem z prodlení (blíže specifikovaným), s odůvodněním, že účastnice – žalobkyně jako pronajímatelka a žalovaná jako nájemkyně, uzavřely dne 4. 5. 2016 nájemní smlouvu ohledně prostoru k podnikání – budovy čp. 1068, stavba pro administrativu, součást pozemku parcely č. 9334 v katastrálním území a obci Plzeň, včetně jejího dodatku č. 1 ze dne 24. 9. 2018 (dále též jen „předmětná nájemní smlouva“). Žalovaná neuhradila ničeho na nájemném za období leden – listopad 2020, v tomto období jeho výše činila ročně 2 460 Kč/m² + DPH 21 % při výměře 556,95 m², splatné bylo čtvrtletně po 414 453,34 Kč (včetně DPH) na základě vystavené faktury žalobkyně. Žalovaná dluží nájemné v těchto výších za období leden – březen 2020, duben – červen 2020, červenec – září 2020. Dále, protože nájemní smlouva skončila dnem 30. 11. 2020, za období říjen – listopad 2020 nájemné ve výši 276 302,90 Kč (včetně DPH). Žalovaná též neuhradila sjednanou platbu za službu – správu budovy ve výši 26 250 Kč měsíčně + DPH, splatnou měsíčně, a dluží tak za měsíce srpen – listopad 2020 vždy po 31 762,50 Kč (včetně DPH). Pro případ prodlení žalované s hrazením nájemného a služeb byla sjednána smluvní pokuta 0,25 % z dlužné částky za každý započatý den prodlení, již žalobkyně ze shora uvedených neuhrazených plateb nájemného a služeb (platby za správu budovy) v žalobě uplatnila vždy za období od jejich splatnosti ke dni podání žaloby (žaloba datována 30. 3. 2021, soudu podána 31. 3. 2021), v celkové výši 891 806,56 Kč. Žalobkyně uplatnila též paušální náhradu nákladů spojených s uplatněním pohledávek, za každou z dílčích (jednotlivě fakturovaných) pohledávek ve výši 8 x 1 200 Kč. 2. Obvodní soud pro Prahu 2 (dále též jen „soud prvního stupně“) – poté, co jeho předchozí rozsudek ze dne 17. 8. 2022, č. j. 28 C 69/2021-177, byl na základě podaného odvolání žalované zrušen usnesením Městského soudu v Praze ze dne 12. 5. 2023, č. j. 53 Co 35/2023-234, v jeho výrocích I, II a IV (vyjma výroku III o zamítnutí žaloby v části o uložení povinnosti žalované zaplatit žalobkyni částku 9 600 Kč coby paušální náhradu nákladů spojených s uplatněním pohledávek), rozsudkem ze dne 2. 8. 2023, č. j. 28 C 69/2021-299, ve spojení s doplňujícím rozsudkem ze dne 30. 10. 2023, č. j. 28 C 69/2021-334, uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 1 646 719,92 Kč s tam specifikovaným úrokem z prodlení do tří dnů od právní moci rozsudku (výroky I a IV), dále jí uložil povinnost zaplatit žalobkyni částku 891 806,56 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok II) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III rozsudku a výrok II doplňujícího rozsudku). 3. Na základě odvolání žalobkyně i žalované Městský soud v Praze (dále též jen „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 27. 6. 2024, č. j. 53 Co 133,134/2024-398, řízení o odvolání žalobkyně proti výroku I (rozsudku soudu prvního stupně) zastavil (pro zpětvzetí odvolání v tomto rozsahu žalobkyní; výrok I), rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I ohledně úroku z prodlení z částky 31 762,50 Kč od 26. 11. 2020 do zaplacení změnil tak, že žalobu o zaplacení úroku z prodlení ve výši 8,25 % ročně z částky 31 762,50 Kč od 26. 11. 2020 do 25. 12. 2020 zamítl, ve zbylém rozsahu rozsudek v tomto výroku, jakož i ve výroku II potvrdil (výrok II) a rozhodl o náhradě nákladů řízení „před soudy obou stupňů“ (výrok III). 4. Odvolací soud vyšel, shodně se soudem prvního stupně, ze zjištění, že žalobkyně jako pronajímatelka a žalovaná jako nájemkyně uzavřely dne 4. 5. 2016 nájemní smlouvu ve znění jejího dodatku č. 1 ze dne 24. 9. 2018, jejímž předmětem byl pronájem budovy č. p. 1068 na adrese Krátká 3, Plzeň (dále opět jen „předmětná nájemní smlouva“). V nájemní smlouvě (ve znění dodatku) bylo sjednáno nájemné ve výši 2 460 Kč za m² + DPH/ročně za celkovou užitnou plochu 556,95 m², dále byla sjednána cena za službu – správu pronajímané budovy ve výši 26 250 Kč + DPH měsíčně. Součástí smlouvy bylo i ujednání o smluvní pokutě pro případ prodlení žalované s úhradou nájemného a služeb ve výši 0,25 % z dlužné částky denně za každý započatý den prodlení. Nájemní vztah skončil ke dni 30. 11. 2020, přičemž žalovaná neuhradila žalobkyni nájemné za období leden až listopad 2020 v celkové výši 1 519 665,92 Kč a dále za správu nemovitosti za období srpen 2020 až listopad 2020 částku ve výši 127 050 Kč. V době sjednání nájemní smlouvy byl předsedou představenstva žalobkyně i žalované Ing. Jiří Laciga a místopředsedkyní představenstva žalobkyně i žalované Ing. Ilona Aubrechtová; za obě uvedené společnosti byli oprávněni jednat předseda a místopředseda představenstva samostatně. Za žalobkyni nájemní smlouvu uzavíral Ing. Jiří Laciga a za žalovanou Ing. Ilona Aubrechtová. Jediným akcionářem žalované se v roce 2019 stala společnost CCA Suisse, AG. V době uzavření předmětné nájemní smlouvy byl členem představenstva žalované Ing. arch. Ondřej Laciga a členem dozorčí rady Olga Lacigová. Předseda představenstva žalobkyně Ing. Jiří Laciga, před uzavřením předmětné nájemní smlouvy v březnu 2016, informoval jediného člena dozorčí rady žalované Olgu Lacigovou a jediného člena představenstva žalované Ing. arch. Ondřeje Lacigu o záměru uzavřít předmětnou nájemní smlouvu, jejímž předmětem měl být nájem výše uvedené budovy, a to v souvislosti s rozhodnutím valné hromady žalované ze dne 2. 3. 2016, kterým došlo ke schválení projektu „Rozdělení odštěpením sloučením s již existující společností“, na základě kterého byla odštěpena část majetku žalované do žalobkyně (včetně předmětu nájmu). Proti uvedenému postupu nebylo ze strany těchto osob žádných námitek. Žalovaná po uzavření nájemní smlouvy hradila nájemné do ledna 2020 a služby spojené s užíváním předmětu nájmu (nebytového prostoru) do července 2020. Při právním posouzení věci odvolací soud uzavřel, že Ing. Ilona Aubrechtová, která podepsala nájemní smlouvu za žalovanou jako místopředsedkyně jejího představenstva, porušila svou zákonnou notifikační povinnost podle § 54 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích). Předmětnou nájemní smlouvu nelze považovat za neplatnou jen proto, že obě účastnice smlouvy byly personálně propojeny (byly ovládány zčásti totožnými osobami). Ani argument, že nájemné bylo podle žalované sjednáno v nepřiměřené výši, nečiní smlouvu neplatnou. 5. Ztotožnil se se závěrem soudu prvního stupně, že došlo k dodatečnému schválení právního jednání ve smyslu § 440 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“) žalovanou. Potřeba uzavřít nájemní smlouvu se podává z notářského zápisu ze dne 2. 3. 2016 o rozhodnutí valné hromady žalované a byla dána tím, že žalovaná v budově měla své provozovny; tento „krok“ byl žalobkyní konzultován s orgány žalované ještě před jeho učiněním a nebylo proti němu výhrad. Od uzavření nájemní smlouvy až do ledna 2020 bylo žalovanou nájemné řádně hrazeno, hrazeno být přestalo až po majetkovém převzetí žalované (po převodu akcií na švýcarskou společnost). Implicitně tím, že přebírající společnost (investor) převzetí žalované společnosti dokončila, vyjádřila „souhlas s existujícími závazky žalované a byla si zcela zřejmě vědoma povinnosti k jejich plnění“. S ohledem na skutečnost, že faktura za správu budovy za měsíc listopad 2020 byla splatná až dne 25. 12. 2020, je úrok z prodlení z částky 31 762,50 Kč od 26. 11. 2020 do 25. 12. 2020 (před samotnou splatností faktury) nedůvodný. 6. Ohledně uplatněné pohledávky smluvní pokuty odvolací soud – při aplikaci rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 11. 1. 2023, sp. zn. 31 Cdo 2273/2022, uveřejněného pod č. 76/2023 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále též jen „R 76/2023“) – zohlednil, že předmětná nájemní smlouva obsahující ujednání o smluvní pokutě (pro případ prodlení s úhradou nájemného či poplatku za správu budovy pokutu ve výši 0,25 % denně z dlužných částek za každý započatý