27 Cdo 1045/2019 — Nejvyšší soud

27 Cdo 1045/2019 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:29. 5. 2019 Spisová značka:27 Cdo 1045/2019 ECLI:ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.1045.2019.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Vedlejší účastník Dražba Akcie Akciová společnost Stanovy Dotčené předpisy:§ 93 o. s. ř. § 24 předpisu č. 26/2000Sb. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:12. 8. 2019 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 1045/2019-252 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně L. S., narozené XY, bytem XY, zastoupené Mgr. Petrou Hrachy, advokátkou, se sídlem v Brně, Cihlářská 643/19, PSČ 602 00, proti žalovaným 1) R., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, 2) O. B., narozené XY, bytem XY, společně zastoupeným Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se sídlem v Brně, třída Kpt. Jaroše 1844/28, PSČ 602 00, 3) M. G., narozené XY, bytem XY, 4) P. H., narozenému XY, bytem XY, 5) J. K., narozenému XY, bytem XY, 6) P. K., narozenému XY, bytem XY, 7) V. K., narozenému XY, bytem XY, 8) J. K., narozenému XY, bytem XY, 9) J. M., narozené XY, bytem XY, 10) F. M., narozenému XY, bytem XY, 11) R. P., narozené XY, bytem XY, 12) D. S., narozené XY, bytem ve XY, a 13) A., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, z nichž žalovaní 3), 5), 7), 8), 11) a 13) jsou společně zastoupeni JUDr. Karlem Holubem, advokátem, se sídlem v Třebíči, Nerudova 1190/3, PSČ 674 01, a žalovaní 4) a 9) jsou společně zastoupeni Mgr. Jarmilou Sejkorovou, advokátkou, se sídlem v Brně, Hlavní 232/26, PSČ 624 00, za účasti vedlejší účastnice na straně žalobkyně G., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Petrou Hrachy, advokátkou, se sídlem v Brně, Cihlářská 643/19, PSČ 602 00, o vyslovení neplatnosti veřejné dobrovolné dražby, vedené u Okresního soudu v Uherském Hradišti pod sp. zn. 11 C 9/2013, o dovolání žalobkyně a vedlejší účastnice proti usnesení Krajského soudu v Brně - pobočky ve Zlíně ze dne 11. 2. 2016, č. j. 60 Co 497/2015-191, takto: Usnesení Krajského soudu v Brně - pobočky ve Zlíně ze dne 11. 2. 2016, č. j. 60 Co 497/2015-191, se mění takto: Usnesení Okresního soudu v Uherském Hradišti ze dne 7. 8. 2015, č. j. 11 C 9/2013-160, se mění tak, že vstup G. jako vedlejší účastnice na straně žalobkyně do řízení se připouští. Odůvodnění: [1] Okresní soud v Uherském Hradišti usnesením ze dne 7. 8. 2015, č. j. 11 C 9/2013-160, nepřipustil vstup G. (dále též jen „společnost“) jako vedlejší účastnice na straně žalobkyně do řízení. [2] Učinil tak proto, že dle jeho názoru nemá společnost právní zájem na výsledku sporu o neplatnost veřejné dobrovolné dražby jejích akcií, která se konala 30. 11. 2012, neboť rozhodnutím v této konkrétní věci nebudou dotčeny její práva a povinnosti vyplývající z hmotného práva. V případě zamítnutí žaloby bude společnost povinna „přiznat“ akcionářská práva žalované 13), v případě vyhovění žalobě bude společnost povinna „přiznat“ akcionářská práva žalovaným 2) až 12). Ať už tedy soud rozhodne o věci samé jakkoli, společnost nebude moci „přiznat“ akcionářská práva spojená s akciemi, jež byly předmětem dražby, žalobkyni, na jejíž straně chce coby vedlejší účastnice v řízení vystupovat. Společnost je přitom povinna zacházet se všemi akcionáři stejně, ať jimi bude dle výsledku sporu kdokoli z žalovaných. [3] K odvoláním žalobkyně, vedlejší účastnice a žalovaných 4) a 9) Krajský soud v Brně - pobočka ve Zlíně ve výroku označeným usnesením potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení ve vztahu mezi vedlejší účastnicí a ostatními účastníky řízení (druhý výrok). [4] Odvolací soud uzavřel, že příklep ve veřejné dražbě představuje originární způsob nabytí vlastnického práva, jelikož jde o přechod vlastnictví na základě jiné právní skutečnosti, nikoli smluvní převod; v případě dražby akcií s omezenou převoditelností proto není vyžadován souhlas představenstva společnosti jako v případě smluvního převodu. [5] Podle odvolacího soudu je z uvedeného zjevné, že rozhodnutí ve věci samé nemůže mít dopad do hmotněprávního postavení společnosti a změna akcionářské struktury vyvolaná výsledky předmětné dražby se „nijak neprojeví do jejího právního postavení, resp. nemůže mít dopad ve vztahu k dodržení jejího vnitřního předpisu (stanov).“ V tomto směru je pak přiléhavá argumentace soudu prvního stupně o povinnosti společnosti zacházet se všemi svými akcionáři za stejných podmínek rovnocenně. Závěrem odvolací soud poukázal na usnesení Ústavního soudu ze dne 5. 1. 2012, sp. zn. I. ÚS 3504/11. [6] Proti usnesení odvolacího soudu podaly žalobkyně a vedlejší účastnice společné dovolání, opírajíce jeho přípustnost o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), uplatňujíce dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. a navrhujíce, aby Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu změnil tak, že vstup vedlejší účastnice „na stranu žalobkyně připouští“. [7] Dovolatelky předně namítají, že rozhodnutí odvolacího soudu je nepřezkoumatelné, neboť odvolací soud se nezabýval námitkami dovolatelek stran vedlejšího účastenství, ale hodnotil meritum věci; nadto své rozhodnutí odůvodnil poukazem na usnesení Ústavního soudu, jež na projednávanou věc nedopadá. [8] Následně zdůrazňují, že předmětná dražba byla napadena proto, že jejím prostřednictvím došlo k obcházení ujednání stanov o omezené převoditelností akcií společnosti (zakotvujícího nezbytný souhlas představenstva s jejich převodem). Odpověď soudu na otázku, zda lze stanovy obcházet zneužitím institutu veřejné dobrovolné dražby, je důležitá pro fungování společnosti (vedlejší účastnice), jež je nejen povinna své stanovy dodržovat, ale také je bránit proti porušování a obcházení. [9] Obcházením ujednání o omezené převoditelnosti akcií je zasahováno do hmotněprávních práv a povinností společnosti, neboť takovým jednáním je společnosti záměrně odepřeno její právo určené zákonem a stanovami vyslovit či nevyslovit souhlas s převodem akcií a je jím popřena vůle minimálně kvalifikované většiny akcionářů projevená ve stanovách. Nedodržování a obcházení stanov představuje dle názoru dovolatelek „zásah do hmotněprávní identity společnosti“ a zakládá její právní zájem účastnit se řízení v projednávané věci jako vedlejší účastnice na straně žalobkyně. [10] Poukazují-li soudy na povinnost společnosti zacházet se všemi svými akcionáři za stejných podmínek stejně, přehlížejí, že pokud by společnost zůstala v projednávané věci nečinná, diskriminovala by akcionáře, kteří stanovy dodržují. Skutečnost, že společnost požaduje dodržování stanov, prokazuje, že se společnost chová ke všem svým akcionářům stejně, neboť obcházení základních stanovami vymezených práv a povinností společnosti nelze tolerovat u žádného z akcionářů. [11] Nejvyšší soud předesílá, že rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (účinné do 31. 12. 2013), podle kterého Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm, se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, a dále z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony. [12] Zkoumání, zda je dovolání objektivně přípustné, předchází - ve smyslu § 243c odst. 3, § 240 odst. 1 a § 218 písm. b) o. s. ř. - posuzování tzv. subjektivní přípustnosti dovolání. [13] Je tomu tak proto, že k podání dovolání je oprávněn pouze ten účastník, v jehož poměrech rozhodnutím odvolacího soudu nastala újma (jakkoli nepatrná) odstranitelná tím, že dovolací soud toto rozhodnutí zruší (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 7. 1999, sp. zn. 20 Cdo 1760/98, ze dne 21. 8. 2003, sp. zn. 29 Cdo 2290/2000, uveřejněné pod číslem 38/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 30. 6. 2004, sp. zn. 29 Odo 198/2003, či důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2005, sp. zn. 29 Odo 327/2004, uveřejněného pod číslem 45/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). [14] Rozhodnutí, jímž odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně o nepřipuštění vstupu vedlejšího účastníka do řízení, je rozhodnutím odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, ve smyslu § 237 o. s. ř. Dovolání proti němu podané proto může být přípustné při naplnění (přinejmenším) jednoho z předpokladů přípustnosti dovolání zakotvených v citovaném ustanovení. [15] Os