27 Cdo 1237/2021 — Nejvyšší soud

27 Cdo 1237/2021 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:11. 10. 2022 Spisová značka:27 Cdo 1237/2021 ECLI:ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.1237.2021.3 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Promlčení Bezdůvodné obohacení Dotčené předpisy:§ 451 předpisu č. 40/1964 Sb. § 457 předpisu č. 40/1964 Sb. § 458 odst. 1 předpisu č. 40/1964 Sb. § 394 odst. 2 předpisu č. 513/1991 Sb. § 397 předpisu č. 513/1991 Sb. Kategorie rozhodnutí:D Zveřejněno na webu:9. 1. 2023 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 1237/2021-848 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Michaely Janouškové a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobkyně A., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Miloslavou Wipplingerovou, advokátkou, se sídlem v Plzni, Pražská 37/45, PSČ 301 00, proti žalovanému J. D., narozenému XY, bytem XY, zastoupenému Mgr. Františkem Klímou, advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, Krajinská 224/37, PSČ 370 01, o zaplacení 9.583.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 44 Cm 142/2004, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 23. 6. 2020, č. j. 6 Cmo 4/2016-732, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 23. 6. 2020, č. j. 6 Cmo 4/2016-732, se v bodu 1/ výroku I. a ve výroku II. ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: Dosavadní průběh řízení [1] Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 30. 7. 2015, č. j. 44 Cm 142/2004-539, ve znění doplňujícího rozsudku ze dne 12. 4. 2017, č. j. 44 Cm 142/2004-658, uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni 9.583.000 Kč s příslušenstvím (výrok I.), zamítl žalobu co do částky 5.217.000 Kč s příslušenstvím (výrok IV. a výrok doplňujícího rozsudku) a rozhodl o nákladech řízení účastníků (výrok II.) a státu (výrok III.). [2] Učinil tak poté, co mezitímním rozsudkem ze dne 20. 3. 2008, č. j. 44 Cm 142/2004-265, rozhodl, že uplatněný nárok „je co do základu oprávněný“, o výši nároku a nákladech řízení bude rozhodnuto v rozsudku konečném. Závěr o oprávněnosti nároku vystavěl soud na tom, že smlouva o půjčce akcií uzavřená mezi účastníky dne 2. 5. 2002 je absolutně neplatná pro nedostatek souhlasu valné hromady žalobkyně ve smyslu § 196a odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obchodní zákoník“ nebo „obch. zák.“), pročež jsou si účastníci povinni vrátit vzájemná plnění. K odvolání žalovaného Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 11. 11. 2009, č. j. 14 Cmo 234/2008-283, mezitímní rozsudek soudu prvního stupně potvrdil. Proti uvedenému rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, které Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 3. 11. 2011, č. j. 29 Cdo 1564/2010- 341 (dále též jen „rozsudek sp. zn. 29 Cdo 1564/2010“), zamítl. Ústavní stížnost podanou žalovaným proti shora citovaným rozhodnutím o základu nároku Ústavní soud odmítl usnesením ze dne 9. 1. 2014, sp. zn. I. ÚS 191/12. [3] Soud prvního stupně vyšel z toho, že: 1) Žalovaný byl členem představenstva žalobkyně od 24. 1. 2002 do 4. 9. 2002. Dne 7. 2. 2002 se stal místopředsedou představenstva. 2) Kupní smlouvou ze dne 31. 12. 2000 nabyla žalobkyně od společnosti S. p. K., identifikační číslo osoby XY (dále jen „S. p. K.“), 18.500 akcií společnosti PSG-Speciální stavební konstrukce, a. s., identifikační číslo osoby 64510638 (poté SSK CZ, a. s. - dále jen „SSK CZ“) o jmenovité hodnotě 1.000 Kč [dále též jen „akcie“], za celkovou cenu 24.311.400 Kč (zaokrouhleně 1.314,13 Kč za 1 akcii). 3) Dne 2. 5. 2002 uzavřela žalobkyně s žalovaným smlouvu o půjčce 18.500 akcií společnosti SSK CZ vydaných jako 37 „hromadných listů“ (dále jen „smlouva o půjčce“). Žalobkyně půjčila akcie žalovanému do 30. 6. 2002 s tím, že v případě, že je nebude moci vrátit, je žalobkyně oprávněna po něm požadovat peněžitou náhradu ve výši 282 Kč za jednu akcii. Smlouvu o půjčce neschválila valná hromada žalobkyně. 4) Žalovaný uzavřel dne 3. 5. 2002 se S. p. K. smlouvu o půjčce 12.000 kusů akcií společnosti SSK CZ o jmenovité hodnotě po 1.000 Kč s tím, že akcie vrátí rovněž do 30. 6. 2002. Pro případ, že žalovaný nebude moci akcie vrátit, bylo sjednáno, že věřitel je oprávněn po něm požadovat náhradu ve výši 1.873 Kč za jednu akcii. 5) Žalovaný půjčené akcie (tj. celkem 30.500 akcií společnosti SSK CZ) smlouvou uzavřenou dne 27. 6. 2002 prodal za 30.000.000 Kč společnosti PSG a. s., identifikační číslo osoby 00014834. 6) Žalovaný zaplatil žalobkyni za nevrácené akcie SSK CZ dne 19. 7. 2002 5.217.000 Kč. 7) Hodnota 1 akcie společnosti SSK CZ činila podle odborného posouzení Ing. Petra Šmída, znalce pro cenné papíry (při použití metody diskontovaných peněžních toků), 1.082 Kč. 8) Podle znaleckého posudku ze dne 27. 2. 2013, č. 063-002/13, vypracovaného znalcem Ing. Davidem Šofferem, činila hodnota jedné akcie společnosti SSK CZ k datu 2. 5. 2002 „v případě minoritního podílu“ 1.320 Kč, respektive 1.760 Kč v případě ocenění jedné akcie „v rámci balíku“ 30.500 akcií vlastněných žalobkyní (18.500 kusů o celkové hodnotě 24.420.000 Kč) a S. p. K. (12.000 kusů o celkové hodnotě 15.840.000 Kč). 9) Dne 26. 6. 2006 žalobkyně rozšířila žalobu (původně podanou o zaplacení 12.979.785 Kč) o částku 1.820.215 Kč; soud změnu žaloby připustil. 10) Dne 4. 10. 2012 žalobkyně rozšířila žalobu o příslušenství pohledávky, a to o úrok z prodlení za období od 4. 10. 2008 do zaplacení; soud změnu žaloby připustil. [4] Na tomto skutkovém základě, vycházeje ze závěru o neplatnosti smlouvy o půjčce učiněného v mezitímním rozsudku (z důvodu jejího neschválení valnou hromadou žalobkyně), soud prvního stupně dospěl k závěru, že výše nároku žalobkyně činí 9.583.000 Kč, poté, kdy z žalované částky 14.800.000 Kč odečetl částku 5.217.000 Kč, kterou žalovaný žalobkyni prokazatelně (před podáním žaloby) uhradil. Vzhledem k tomu, že žalovaný byl v prodlení s úhradou dlužné částky, přiznal soud žalobkyni i právo na zaplacení zákonného úroku z prodlení (o který žalobkyně dne 4. 10. 2012 rozšířila žalobu) ode dne 4. 10. 2008 s ohledem na to, že „předchozí příslušenství pohledávky již bylo promlčeno“. [5] Otázkou žalovaným namítané úhrady bezdůvodného obohacení vůči S. p. K. jako „pravému“ vlastníku akcií se soud nezabýval, pouze uvedl, že žalovanému nebylo „uloženo“, aby plnil za žalobkyni, ani k tomu nebyl důvod. [6] K odvolání žalovaného Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 21. 12. 2016, č. j. 6 Cmo 4/2016-612, rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I., II. a III. potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). [7] K dovolání žalovaného Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 23. 5. 2019, č. j. 27 Cdo 3955/2017-691 (dále též jen „rozsudek sp. zn. 27 Cdo 3955/2017“), rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení s tím, že nárok na zaplacení úroků z prodlení (jako samostatně procesně uplatnitelný nárok) byl (s ohledem na tam citovanou judikaturu) k (okamžiku rozšíření žaloby) 4. 10. 2012 (již) promlčen. [8] Vrchní soud v Praze pak ve výroku označeným rozsudkem rozsudek soudu prvního stupně „ve výroku I. v rozsahu povinnosti žalovaného zaplatit“ žalobkyni 9.583.000 Kč a ve výrocích II. a III. potvrdil (první výrok bod 1/), „ve výroku I. v rozsahu povinnosti žalovaného zaplatit žalobci úrok z prodlení“ změnil tak, že žalobu co do zaplacení úroku z prodlení z částky 9.583.000 Kč od 4. 10. 2008 do zaplacení zamítl (první výrok bod 2/), a rozhodl o nákladech „odvolacího i dovolacího“ řízení (druhý výrok). [9] Nad rámec skutkových zjištění soudu prvního stupně odvolací soud vyšel z toho, že žalovaný ve dnech 12. 7. 2002, 27. 12. 2002, 16. 6. 2003, 22. 12. 2003 a 24. 6. 2004 poukázal na účet S. p. K. (bez bližšího určení účelu) platby ve výši 2.476.000 Kč, 5.000.000 Kč, 5.000.000 Kč, 5.000.000 Kč a 5.000.000 Kč, a rovněž z toho, že znalec Ing. David Šoffer (při výslechu před odvolacím soudem) závěry svého (výše citovaného) znaleckého posudku „obhájil“. [10] Odvolací soud uzavřel, že stíhala-li žalovaného povinnost akcie žalobkyni vydat, těmito však již nedisponuje, tíží jej povinnost zaplatit žalobkyni „minimálně“ částku 24.420.000 Kč (18.500 kusů akcií po 1.320 Kč). Přiznal-li soud prvního stupně žalobkyni (po zohlednění částky 5.217.000 Kč zaplacené již před podáním žaloby) částku 9.583.000 Kč, je nárok žalobkyně v tomto rozsahu „po právu.“ S ohledem na žalovaným důvodně vznesenou námitku promlčení, nepřiznal žalobkyni úroky z prodlení. [11] K otázce existence a vymahatelnosti uplatněného nároku odvolací soud konstatoval, že žalobkyně mohla požadovat po žalovaném vrácení akcií kdykoliv poté, kdy