27 Cdo 1569/2024 — Nejvyšší soud

27 Cdo 1569/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:29. 7. 2025 Spisová značka:27 Cdo 1569/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.1569.2024.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Akcie Cena Neúměrné zkrácení (o. z.) Dotčené předpisy:§ 1793 předpisu č. 89/2012 Sb. Kategorie rozhodnutí:D Zveřejněno na webu:7. 8. 2025 Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí 22.09.2025II.ÚS 2788/25 Pavel Šámal odmítnuto pro zjevnou neopodstatněnost5. 11. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 1569/2024-991 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobce prof. MUDr. Zdeňka Zadáka, CSc., bytem v Hradci Králové, Úprkova 679/39, PSČ 500 09, zastoupeného JUDr. Luďkem Lisse, Ph.D., advokátem, se sídlem v Praze 7, Jablonského 640/2, PSČ 170 00, proti žalovanému JUDr. Daliboru Kalcso, bytem v Hradci Králové, Jižní 791/15, PSČ 500 03, zastoupenému Mgr. Lukášem Trojanem, advokátem, se sídlem v Praze 4, Na Strži 2102/61a, PSČ 140 00, o zrušení smlouvy o koupi akcií, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 38 Cm 28/2019, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 23. 1. 2024, č. j. 14 Cmo 185/2023-962, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žalobce je povinen zaplatit žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce. Odůvodnění: [1] Krajský soud v Hradci Králové rozsudkem ze dne 27. 6. 2023, č. j. 38 Cm 28/2019-916, zamítl žalobu o zrušení smlouvy o koupi cenných papírů uzavřené dne 24. 4. 2018, na jejímž základě žalobce úplatně převedl na žalovaného (ve výroku blíže specifikované) listinné akcie společnosti M. I. S. a. s., se sídlem v Hradci Králové, Resslova 956/13, PSČ 500 02, identifikační číslo osoby 42195683 (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [2] Vrchní soud v Praze k odvolání žalobce v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [3] Proti rozsudku odvolacího soudu (výslovně „do všech jeho výroků, tj. výroku I. i výroku II.“) podal žalobce dovolání. [4] Nejvyšší soud dovolání směřující proti prvnímu a druhému výroku napadeného rozsudku v části, v níž bylo rozhodnuto o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů, odmítl jako objektivně nepřípustné podle § 238 odst. 1 písm. h) a § 243c odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). [5] Dovolání směřující proti prvnímu výroku napadeného rozsudku v části týkající se věci samé Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř. jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. [6] Dovoláním otevřenou otázku „posouzení retroaktivní aplikovatelnosti závěrů rozhodnutí dovolacího soudu sp. zn. 27 Cdo 451/2019 na zde řešenou věc, včetně dopadu do legitimního očekávání dovolatele“, odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. [7] Nejvyšší soud již opakovaně rozhodl, že při výkladu časových účinků judikatury je třeba zásadně vycházet z tzv. incidentní retrospektivity nových právních názorů, tedy z potřeby jejich aplikace na všechna probíhající řízení, jakož i na případy budoucí. Ačkoliv retrospektivní aplikací nového právního závěru je zasaženo do očekávání, jež dřívější judikatura u svých adresátů mohla vyvolat, opačný postup by znamenal, že soud vědomě aplikuje „nesprávný“ právní názor, a navíc by jím byl ohrožen princip rovnosti. Nový právní názor musí být vnímán jako retrospektivní působení judikatury, a nikoliv jako retroaktivní působení právních norem. Výjimečné nepoužití nově se prosadivších judikatorních názorů může být odůvodněno pouze v konkrétních specifických situacích, v nichž existuje intenzivnější zájem na ochraně legitimního očekávání a důvěry adresátů právních norem ve stabilitu právního řádu (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 8. 2011, sp. zn. 22 Cdo 1788/2011, ze dne 11. 12. 2019, sp. zn. 30 Cdo 2542/2019, a ze dne 26. 5. 2020, sp. zn. 20 Cdo 3450/2019, nebo rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 6. 10. 2016, sp. zn. 30 Cdo 2561/2014, ze dne 30. 5. 2022, sp. zn. 30 Cdo 2601/2021, či v odborné literatuře Kühn, Zdeněk. Prospektivní a retrospektivní působení judikatorních změn. Právní rozhledy, č. 6/2011, s. 191 a násl.). Uvedená konstantní judikatura dovolacího soudu úzce koresponduje s ustálenou rozhodovací praxí Ústavního soudu (srovnej např. nálezy ze dne 5. 8. 2010, sp. zn. II. ÚS 3168/09, ze dne 12. 12. 2013, sp. zn. III. ÚS 3221/11, nebo ze dne 10. 12. 2019, sp. zn. IV. ÚS 3500/18). Tím spíše se závěr o potřebě aplikace nově přijatých judikaturních právních závěrů na všechna probíhající řízení, jakož i na případy budoucí, vztahuje i na případy, kdy jde o první judikaturní právní názor týkající se výkladu konkrétního zákonného ustanovení. [8] V projednávané věci jsou tak s ohledem na výše uvedené závěry nedůvodné námitky dovolatele, že právní závěry vyslovené v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 16. 3. 2021, sp. zn. 27 Cdo 451/2019, uveřejněném pod číslem 17/2022 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále též jen „R 17/2022“), jsou „nové“, že dovolatel s nimi nemohl ke dni podání žaloby (duben 2019) počítat vzhledem k „nulové judikatuře vyšších soudů k této otázce“, že aplikace vysloveného judikatorního názoru na probíhající řízení je v rozporu s požadavkem na právní jistotu a na ochranu ústavně chráněného principu legitimního očekávání dovolatele a že právní postavení dovolatele a jeho důvěra ve stabilitu práva a jeho výklad je retroaktivní aplikací závěrů R 17/2022 zjevně negativně dotčena. [9] Nejvyšší soud si je vědom toho, že se princip tzv. incidentní retrospektivity může výjimečně neaplikovat, vyžadují-li to specifické okolnosti případu nebo intenzivnější zájem na ochraně účastníků, kteří např. jednali v důvěře ve správnost dosavadní judikatury, a použití nového právního názoru by vedlo k nepřiměřenému zásahu do jejich ústavně zaručených základních práv a svobod. V posuzovaném případě tomu však takto nebylo, neboť do vydání R 17/2022 nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu vyřešena otázka, zda lze § 1793 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), o neúměrném zkrácení aplikovat i na obchody s akciemi. Nebyla zde tedy ani žádná ustálená judikatura dovolacího soudu, která by danou otázku posuzovala odlišně od R 17/2022, a dovolatel tak nemohl jednat v důvěře v dosavadní soudní výklad předmětného zákonného ustanovení. [10] Dovolání není přípustné ani pro řešení další dovolatelem formulované otázky „výluky aplikace institutu neúměrného zkrácení na převody akcií“, neboť odvolací soud ji posoudil v souladu s R 17/2022, v němž Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož úprava neúměrného zkrácení v § 1793 odst. 1 o. z. nedopadá na obchody s akciemi bez ohledu na to, zda tyto akcie byly přijaty k obchodování na některém (evropském) regulovaném trhu. Na přijatém (a v R 17/2022 blíže odůvodněném) závěru přitom Nejvyšší soud nemá důvod cokoli měnit ani na základě argumentace obsažené v dovolání. [11] Konečně ani námitka dovolatele, že se soudy nezabývaly „meritorně posouzením žalobní argumentace optikou souladu podmínek“ smlouvy o koupi cenných papírů s dobrými mravy podle § 588 o. z., nezakládá přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř., neboť dovolatel ve vztahu k této námitce nevymezil předpoklad přípustnosti dovolání. V důsledku této vady (§ 241a odst. 2 o. s. ř.), jíž dovolatel neodstranil v dovolací lhůtě (§ 241b odst. 3 věta první o. s. ř.), Nejvyšší soud nemohl učinit odpovídající závěr o přípustnosti dovolání k řešení (případných) otázek hmotného či procesního práva touto námitkou otevíraných; proto se jimi nezabýval (srov. důvody rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 12. 11. 2014, sp. zn. 31 Cdo 3931/2013, uveřejněného pod číslem 15/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). [12] Nad rámec shora řečeného a bez významu pro posouzení přípustnosti dovolání Nejvyšší soud podotýká, že je tato (poslední) námitka zjevně bezdůvodná, neboť v projednávané věci se dovolatel žalobou domáhal zrušení smlouvy z důvodu neúměrného zkrácení podle § 1793 o. z., a nikoliv určení neplatnosti uvedené smlouvy pro rozpor s dobrými mravy. Nadto z judikatury Nejvyššího soudu vyplývá, že nízká kupní cena (není-li v rozporu s cenovými předpisy), pokud byla výsledkem smluv