27 Cdo 1630/2020 — Nejvyšší soud

27 Cdo 1630/2020 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:16. 3. 2021 Spisová značka:27 Cdo 1630/2020 ECLI:ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.1630.2020.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Bezdůvodné obohacení Vydržení Obchodní podíl Hodnota věci (o. z.) Dotčené předpisy:§ 451 obch. zák. § 458 odst. 1 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:24. 5. 2021 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 1630/2020-1131 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele B. P., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Vladimírem Dvořáčkem, advokátem, se sídlem v Brně, Pekařská 384/13, PSČ 602 00, za účasti P. B., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Antonínem Zralým, advokátem, se sídlem v Brně, Ponávka 185/2, PSČ 602 00, o zaplacení 5.000.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 36/41 Cm 71/2010, o dovolání P. B. proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. 1. 2020, č. j. 8 Cmo 168/2019-1085, takto: I. Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. 1. 2020, č. j. 8 Cmo 168/2019-1085, se v prvním a druhém výroku ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. II. V rozsahu, v němž směřuje proti třetímu výroku usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. 1. 2020, č. j. 8 Cmo 168/2019-1085, se dovolání odmítá. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Návrhem podaným dne 8. 3. 1999 se navrhovatel po P. B. (dále jen „P. B.“) domáhá zaplacení 5.000.000 Kč s příslušenstvím, o které se měl bezdůvodně obohatit v souvislosti s nabytím obchodního podílu navrhovatele ve společnosti S., o velikosti 41,7 % (dále jen „obchodní podíl“ a dále jen „společnost“). [2] Usnesením ze dne 4. 4. 2019, č. j. 36/41 Cm 71/2010-1020, Krajský soud v Brně uložil P. B. zaplatit navrhovateli 272.292,49 Kč s příslušenstvím (výrok I.), zamítl návrh na zaplacení dalších 4.727.707,51 Kč s příslušenstvím (výrok II.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky III. až V.). [3] Jde přitom již o čtvrté rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, neboť Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 11. 10. 2005, č. j. 8 Cmo 347/2004-89, zrušil rozsudek soudu prvního stupně ze dne 22. 9. 2003, č. j. 41 Cm 475/99-30, a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Následná usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 29. 5. 2006, č. j. 41 Cm 475/99-149, a Vrchního soudu v Olomouci ze dne 2. 10. 2007, č. j. 8 Cmo 482/2006-192 (jímž bylo usnesení soudu prvního stupně potvrzeno), byla usnesením Nejvyššího soudu ze dne 28. 4. 2010, č. j. 29 Cdo 1899/2009-271, zrušena a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení. V navazující fázi řízení Vrchní soud v Olomouci zrušil usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 5. 5. 2015, č. j. 15/41 Cm 71/2010-798, usnesením ze dne 27. 1. 2016, č. j. 8 Cm 330/2015-830, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. [4] Soud prvního stupně vyšel z toho, že: 1) Dne 7. 3. 1995 uzavřel navrhovatel s P. B. smlouvu o převodu obchodního podílu, na základě které měl P. B. od navrhovatele úplatně nabýt obchodní podíl (dále též jen „smlouva o převodu obchodního podílu“). Tato smlouva neobsahuje ujednání o úplatnosti či bezúplatnosti převodu obchodního podílu. 2) P. B. od 7. 3. 1995 „vystupoval jako jediný společník společnosti“. 3) K 31. 12. 1994 činila účetní hodnota vlastního kapitálu společnosti 628.000 Kč, čemuž odpovídala alikvotní hodnota obchodního podílu 242.000 Kč. 4) K 31. 12. 1997 činila účetní hodnota vlastního kapitálu společnosti 2.749.000 Kč. 5) Společnost v roce 1995 dosáhla čistého zisku 237.775,34 Kč, v roce 1996 451.188,81 Kč a v roce 1997 383.889,58 Kč. 6) V letech 1996 až 1998 společnost vyplatila P. B. na podílech na zisku spojených s obchodním podílem celkem 272.292,49 Kč. [5] Soud prvního stupně vycházel ze závazných závěrů odvolacího soudu, podle nichž je smlouva o převodu obchodního podílu pro neurčitost neplatná, neboť neobsahuje ujednání o úplatnosti či bezúplatnosti převodu obchodního podílu, nicméně P. B. nabyl 7. 3. 1998 obchodní podíl vydržením. [6] Cituje usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 8. 2014, sp. zn. 28 Cdo 3010/2013, podle kterého v případě, že se oprávněný držitel stane vydržením vlastníkem věci, nepředpokládá právní řád, že by bylo třeba osobě pozbyvší vlastnické právo poskytovat určitou kompenzaci, soud prvního stupně dovodil, že navrhovatel nemá vůči P. B. nárok na peněžitou náhradu za pozbytí obchodního podílu podle § 457 a § 458 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen „obč. zák.“), „neboť by to bylo v rozporu se vznikem vlastnického práva P. B. k obchodnímu podílu“. [7] Podle soudu prvního stupně má navrhovatel vůči P. B. pouze nárok na vrácení podílů na zisku, které společnost od uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu do jeho vydržení, tj. od 7. 3. 1995 do 7. 3. 1998, neoprávněně P. B. vyplatila na základě jeho (domnělého) vlastnictví obchodního podílu. Nárok na peněžitou náhradu za držbu a užívání obchodního podílu v uvedeném období podle soudu „nebyl v řízení prokázán“. [8] K odvolání obou stran sporu Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 22. 1. 2020, č. j. 8 Cmo 168/2019-1085, rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku I. potvrdil (první výrok), v části výroku II. týkající se příslušenství částky 272.292,49 Kč rozhodnutí soudu prvního stupně změnil (druhý výrok) a ve zbývajícím rozsahu výroku II. a ve výrocích III., IV. a V. rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení (třetí výrok). [9] Odvolací soud částečně zopakoval dokazování a dále vycházel z toho, že: 1) „společnost měla přibližnou hodnotu 12.000.000 Kč“; v této souvislosti odvolací soud odkázal na zápis usnesení společníků ze dne 12. 10. 1994, 2) společníci společnosti se na „pracovní poradě“ konané 16. 12. 1994 shodli na „ceně za převod 42% obchodního podílu společnosti“ v rozmezí 3.000.000 Kč až 5.000.000 Kč, 3) pod účetní položkou fond nerozděleného zisku z posledních let byla v účetnictví společnosti k 31. 12. 1998 evidována částka 2.373.000 Kč. [10] Odkazuje na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 6. 2003, sp. zn. 35 Odo 619/2002, uveřejněný pod číslem 26/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2008, sp. zn. 29 Cdo 591/2007, a ze dne 24. 6. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3180/2008, odvolací soud nejprve připomenul, že právní vztah z bezdůvodného obohacení vzniklého přijetím plnění z neplatné smlouvy o převodu obchodního podílu se řídí zákonem č. 513/1991 Sb., obchodním zákoníkem, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen „obch. zák.“), bez ohledu na „povahu jeho účastníků“ a právo na vydání tohoto bezdůvodného obohacení se promlčuje ve čtyřleté promlčecí době podle § 397 obch. zák. [11] K námitce P. B. odvolací soud konstatoval, že jelikož promlčecí doba nároku na vydání bezdůvodného obohacení začala běžet 8. 3. 1995 a návrh, kterým jej navrhovatel vůči P. B. uplatnil, navrhovatel podal 8. 3. 1999, není jeho nárok promlčen. [12] Odvolací soud označil za správné závěry soudu prvního stupně o neplatnosti smlouvy o převodu obchodního podílu a jeho vydržení, avšak dodal, že majitel obchodního podílu nemá právo na vydání podílů na zisku vyplacených v období, ve kterém byl držitel obchodního podílu v dobré víře ve své vlastnické právo, neboť podíl na zisku je užitkem obchodního podílu, který je obohacený povinen podle § 458 odst. 2 obč. zák. vydat pouze, nejednal-li v dobré víře. V projednávané věci však P. B. od 7. 3. 1995 práva spojená s obchodním podílem v dobré víře vykonával, a proto navrhovateli užitky z obchodního podílu nenáleží. [13] V situaci, kdy je smlouva o převodu obchodního podílu neplatná, mají podle odvolacího soudu smluvní strany povinnost vrátit si to, co podle ní obdržely. Byl-li však (jak je tomu v projednávané věci) obchodní podíl vydržen, není jeho vydání možné a osoba, která obchodní podíl vydržením pozbyla má podle § 458 odst. 1 věty druhé obč. zák. vůči vlastníku právo na peněžitou náhradu. [14] Na základě toho že: - společnost „měla přibližnou hodnotu 12.000.000 Kč“, čemuž podle něj odpovídá to, že se „její společníci 16. 12. 1994 shodli na ceně za převod 42% obchodního podílu společnosti v rozmezí 3.000.000 Kč až 5.000.000 Kč“, - společnost v roce 1995 vytvořila čistý zisk 237.775,34 Kč, v roce 1996 vytvořila čistý zisk 451.188,81 Kč a v roce 1997 vytvořila čistý zisk 383.889,58 Kč, - k 31. 12. 1998 pod položkou fond nerozděleného zisku společnost evidovala 2.373.000 Kč, - k 31. 12. 1994 činila účetní hodnota vlastního kapitálu společnosti 628.000 Kč, a k