27 Cdo 1972/2018 — Nejvyšší soud

27 Cdo 1972/2018 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:30. 9. 2019 Spisová značka:27 Cdo 1972/2018 ECLI:ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.1972.2018.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Obecně prospěšná společnost Dotčené předpisy:§ 9a odst. 1 předpisu č. 248/1995Sb. ve znění od 01.01.2011 § 9a odst. 5 předpisu č. 248/1995Sb. ve znění od 01.01.2011 § 10 odst. 5 předpisu č. 248/1995Sb. ve znění od 01.01.2011 § 11 odst. 3 předpisu č. 248/1995Sb. ve znění od 01.01.2011 § 11 odst. 5 předpisu č. 248/1995Sb. ve znění od 01.01.2011 Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:31. 12. 2019 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 1972/2018-175 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobce M. G., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Karlem Bockem, advokátem, se sídlem ve Frýdku-Místku, Lidická 613, PSČ 738 01, proti žalované S., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Marcelou Neuwirthovou, advokátkou, se sídlem v Havířově, Dělnická 434/1, PSČ 736 01, o zaplacení 475.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu ve Frýdku-Místku pod sp. zn. 108 C 74/2014, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 5. 2. 2018, č. j. 15 Co 578/2015-130, ve znění usnesení ze dne 5. 4. 2018, č. j. 15 Co 578/2015-147, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění: [1] Žalobou podanou k Okresnímu soudu ve Frýdku-Místku se žalobce po žalované obecně prospěšné společnosti (dále jen „společnost“) domáhal zaplacení 475.000 Kč s příslušenstvím, a to jako smluvené odměny za výkon funkce ředitele společnosti za období od 6. 12. 2012 do 31. 7. 2014. [2] Okresní soud ve Frýdku-Místku rozsudkem ze dne 22. 4. 2015, č. j. 108 C 74/2014-49, uložil společnosti povinnost zaplatit žalobci 475.000 Kč s příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). [3] K odvolání společnosti Krajský soud v Ostravě v záhlaví označeným rozsudkem (ve znění v záhlaví označeného usnesení) změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobu zamítl (první výrok), zavázal žalobce nahradit společnosti náklady řízení před soudem prvního stupně (druhý výrok), jakož i náklady odvolacího řízení (třetí výrok). [4] Šlo přitom již o druhé rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé, neboť rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 21. 1. 2016, č. j. 15 Co 578/2015-87, byl zrušen rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 13. 9. 2017, č. j. 29 Cdo 2989/2016-113, a věc byla odvolacímu soudu vrácena k dalšímu řízení. [5] Soudy vyšly z toho, že: 1) Obec H. založila společnost zakládací listinou dne 5. 9. 2012 (dále jen „zakládací listina“). 2) Podle článku 9 odst. 2 zakládací listiny byl ředitel ve smluvním vztahu ke společnosti a jeho mzdu či odměnu stanoví správní rada. 3) Správní rada 1. 12. 2012 pověřila M. M., předsedu správní rady a starostu obce H. (dále jen „předseda správní rady“), aby jménem společnosti jednal ve vztahu k řediteli společnosti mezi jednotlivými schůzemi správní rady, k čemuž mu správní rada udělila „plnou moc“. 4) Žalobce byl jmenován do funkce ředitele společnosti 6. 12. 2012. 5) Téhož dne (6. 12. 2012) uzavřel žalobce se společností (jednající předsedou správní rady) smlouvu o výkonu funkce (dále jen „smlouva o výkonu funkce“). 6) V článku IV. smlouvy o výkonu funkce bylo sjednáno, že žalobci přísluší za výkon funkce odměna ve výši 25.000 Kč měsíčně (dále jen „odměna za výkon funkce ředitele“ či jen „odměna“). 7) Správní rada schválila smlouvu o výkonu funkce 6. 12. 2012, a to včetně odměny žalobce. 8) Dne 31. 12. 2012 uzavřel žalobce se společností (jednající předsedou správní rady) pracovní smlouvu, ve které bylo sjednáno, že žalobce bude pro společnost pracovat jako „technik“ s tím, že mu za výkon závislé práce náleží mzda ve výši 25.000 Kč měsíčně. 9) Dne 1. 1. 2013 uzavřel žalobce se společností (jednající předsedou správní rady) dodatek ke smlouvě o výkonu funkce (dále jen „dodatek“), v němž bylo sjednáno, že se článek IV. smlouvy o výkonu funkce ruší a nahrazuje tak, že „správní rada společnosti může schválit poskytnutí mimořádné odměny řediteli (jejíž výši) a způsob její úhrady stanoví správní rada.“ 10) Před jeho uzavřením dodatek schválila správní rada. 11) Dne 2. 1. 2013 byl originál dodatku (listina, ve které byl dodatek zachycen) zničen, neboť si předseda správní rady „uvědomil, že nebyl k jednání jménem společnosti oprávněn.“ 12) Žalobce byl z funkce ředitele společnosti odvolán 21. 7. 2014. 13) Odměna za výkon funkce ředitele byla žalobci vyplacena jen za prosinec 2012. [6] Na tomto základu odvolací soud konstatoval, že odměna za výkon funkce ředitele byla nejprve stanovena ve smlouvě o výkonu funkce. Žalobce a společnost však výši odměny (a způsob jejího výpočtu) změnili uzavřením dodatku. Podle mínění odvolacího soudu „žádné zákonné ustanovení nevylučovalo, aby správní rada, jako kolektivní orgán, udělila plnou moc svému předsedovi.“ Proto byl dodatek platně uzavřen, i když byl později originál dodatku (listina, ve které byl dodatek zachycen) zničen. [7] K tomu odvolací soud doplnil, že i kdyby nebyla plná moc udělena platně, nic by to nezměnilo na „řádném sjednání dodatku“, neboť dodatek před jeho uzavřením projednala a schválila správní rada. Odvolací soud tedy uzavřel, že odměna za výkon funkce ředitele nebyla od 1. 1. 2013 sjednána „paušální měsíční částkou, ale byla ponechána na následném rozhodnutí správní rady.“ Protože žalobci správní rada od 1. 1. 2013 žádnou mimořádnou odměnu neschválila, neshledal soud žalobcem uplatněný nárok důvodným. [8] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadený rozsudek odvolacího soudu závisí na vyřešení otázek hmotného práva, které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny, a sice (posuzováno podle obsahu dovolání) zda: 1) správní rada může delegovat „část pravomoci“ na předsedu správní rady a pověřit jej, aby jednal ve vztahu k řediteli jménem obecně prospěšné společnosti, 2) je nutné, aby správní rada rozhodovala jednotlivě o každém úkonu týkajícím se vztahu ředitele k obecně prospěšné společnosti, a 3) to, že členové správní rady proti dodatku „nic nenamítali“, lze považovat za rozhodnutí správní rady o schválení dodatku. [9] Dovolatel namítá, že napadený rozsudek spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.) a navrhuje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu změnil tak, že „žalobě v plném rozsahu vyhoví“. [10] Dovolatel tvrdí, že zákonná úprava nepřipouští, aby správní rada delegovala „část pravomoci“ na jednoho ze svých členů. Smyslem kolektivního orgánu je podle dovolatele především to, aby „tento orgán projevil svou vůli prostřednictvím svých hlasů (...) a aby projevil svou vůli jako celek.“ Opačný přístup v očích dovolatele odporuje smyslu zákonné úpravy a znamenal by, že kolektivní orgány jsou zde pouze „pro forma“. Mimoto dovolatel uvádí, že byl a je v dobré víře, že mu nárok na odměnu za výkon funkce ředitele patří. [11] Kromě nesprávného právního posouzení věci dovolatel napadenému rozsudku odvolacího soudu vytýká, že jde o rozhodnutí nelogické, nezákonné, nepřezkoumatelné, nepředvídatelné a překvapivé. [12] Dovolatel poukazuje také na to, že odvolací soud vystavěl napadený rozsudek na zjištění o existenci dodatku, který však „nebyl doložen v originálu a v písemné formě.“ Navíc ze skutečnosti, že dodatek byl zničen, vyplývá, že strany nechtěly být závazky vyplývajícími z dodatku vázány. [13] Závěrem dovolatel namítá, že odvolací soud v rozporu se závazným právním názorem Nejvyššího soudu vysloveným v (předchozím kasačním) rozsudku sp. zn. 29 Cdo 2989/2016 nerozhodl o nákladech dovolacího řízení. [14] Žalovaná se k dovolání vyjádřila tak, že dovolatel opakovaně uvádí totožné argumenty, které „konstatoval jak u jednání soudu nalézacího, tak opakovaně u soudu odvolacího.“ Žalovaná má za to, že odvolací soud se vypořádal se všemi těmito argumenty, a proto navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání žalobce zamítl. [15] Nejvyšší soud předesílá, že rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (od 30. 9. 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.