27 Cdo 2376/2023 — Nejvyšší soud

27 Cdo 2376/2023 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:23. 4. 2024 Spisová značka:27 Cdo 2376/2023 ECLI:ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.2376.2023.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Exekuční příkaz Zdánlivé právní jednání (o. z.) [ Právní jednání (o. z.) ] Usnesení valné hromady (zdánlivost) [ Valná hromada ] Usnesení valné hromady (neplatnost) [ Valná hromada ] Valná hromada Dotčené předpisy:§ 57 předpisu č. 120/2001 Sb. § 256 o. s. ř. § 190 předpisu č. 90/2012 Sb. § 245 o. z. § 554 o. z. § 191 předpisu č. 90/2012 Sb. Kategorie rozhodnutí:D Zveřejněno na webu:3. 5. 2024 Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí 08.07.2024I.ÚS 1951/24 Tomáš Langášek odmítnuto pro zjevnou neopodstatněnost18. 9. 2024 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 2376/2023-169 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka, soudkyně JUDr. Lenky Broučkové a soudce JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatele Nikolase Raschela, bytem v Praze 10, Žitomírská 693/39, PSČ 101 00, zastoupeného JUDr. Ivanou Sittkovou, advokátkou, se sídlem v Praze 11, Medkova 913/48, PSČ 149 00, za účasti FORM s. r. o., se sídlem ve Střelné 220, PSČ 756 12, identifikační číslo osoby 43874801, zastoupené Mgr. Lenkou Drápalovou, advokátkou, se sídlem ve Vsetíně, Horní náměstí 12, PSČ 755 01, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 30. 6. 2021, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 28 Cm 108/2021, o dovolání účastnice proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 5. 4. 2023, č. j. 8 Cmo 41/2023-145, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění: 1. Návrhem doručeným Krajskému soudu v Ostravě 26. 7. 2021 se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady FORM s. r. o. (dále jen „společnost“) ze dne 30. 6. 2021, jímž bylo rozhodnuto o jeho vyloučení jako společníka společnosti (dále jen „usnesení valné hromady“). 2. Usnesením ze dne 10. 10. 2022, č. j. 28 Cm 108/2021-97, Krajský soud v Ostravě určil, že usnesení valné hromady „není rozhodnutím valné hromady, o rozhodnutí valné hromady nejde, neboť se na něj hledí, jako by nebylo přijato“ (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). 3. Jedná se přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně poté, co usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 29. 11. 2021, č. j. 28 Cm 108/2021-40, bylo usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. 3. 2022, č. j. 5 Cmo 36/2022-70, zrušeno a věc mu byla vrácena k dalšímu řízení. 4. K odvolání společnosti Vrchní soud v Olomouci v záhlaví uvedeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). 5. Proti „celému“ rozhodnutí odvolacího soudu podala společnost dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), neboť dovolání nesměřuje proti žádnému z rozhodnutí vypočtených v 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. 6. Přípustnost dovolání spatřuje dovolatelka v tom, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení „otázek zásadního právního významu“, které dosud nebyly v rozhodovací praxi dovolacího soudu vyřešeny, a to: 1/ „zda postižením společného obchodního podílu zaniká účast všech „spoluvlastníků“ společného podílu ve společnosti či jen některého z nich“, 2/ „zda v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady může soud přezkoumávat i jiná usnesení valné hromady Společnosti“, a 3/ „zda v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady může soud přezkoumávat pravomocný exekuční příkaz“. 7. První dovolací otázkou dovolatelka namítá, že navrhovateli nesvědčí aktivní věcná legitimace k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, jelikož jeho účast ve společnosti zanikla právní mocí exekučního příkazu JUDr. Jana Parasky, soudního exekutora, ze dne 5. 12. 2013, č. j. 130 EX 3416/13-17/E1, ve znění usnesení ze dne 11. 12. 2013, č. j. 130 EX 3416/22-17/E1 (dále jen „exekuční příkaz“). 8. V návaznosti na to prostřednictvím druhé dovolací otázky napadá závěr odvolacího soudu, podle něhož navrhovateli povinnost zaplatit úplatu za převzatý uvolněný podíl nevznikla, jelikož se podíl uvolněným nestal. Nakládala-li společnost s podílem jako s uvolněným, je takové právní jednání i „navazující rozhodnutí“ valné hromady „nicotné“, což soudy posoudily jako předběžnou otázku (s odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 3. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3656/2012). 9. První dovolací otázka dovolání přípustným nečiní, neboť nejde o otázku právní, nýbrž skutkovou. Dovolatelka totiž při její formulaci zpochybňuje skutkový závěr, ze kterého odvolací soud vycházel ve svém rozhodnutí a podle něhož z exekučního příkazu vyplývá, že jím byla nařízena exekuce toliko „postižením podílu povinného ve společnosti FORM s. r. o. spočívající v části společného obchodního podílu“. 10. Správnost skutkového stavu, jak byl zjištěn v řízení před soudy nižších stupňů, však v dovolacím řízení probíhajícím v procesním režimu účinném od 1. 1. 2013 v žádném ohledu zpochybnit nelze. Dovolací přezkum je v § 241a odst. 1 o. s. ř. vyhrazen výlučně otázkám právním, ke zpochybnění skutkových zjištění odvolacího soudu nemá tudíž dovolatelka k dispozici způsobilý dovolací důvod; tím spíše pak skutkové námitky nemohou založit přípustnost dovolání (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2125/2014, a ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4097/2014). 11. Rovněž druhá v dovolání předestřená otázka přípustnost dovolání nezakládá. Je tomu tak proto, že odvolací soud své právní posouzení zdánlivosti napadeného usnesení valné hromady založil – plně se ztotožňuje s názorem soudu prvního stupně – kromě dovolatelkou napadeného závěru také na tom, že rozhodnutí o vyloučení společníka pro nezaplacení úplaty za převzatý podíl nespadá do působnosti valné hromady společnosti. Rozhodovala-li valná hromada dne 30. 6. 2021 mimo svoji působnost, podle § 245 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), se na toto rozhodnutí hledí, jako by nebylo přijato. 12. Každý z těchto závěrů sám o sobě – v případě jeho správnosti – obstojí jako samostatný důvod pro vyhovění žalobě, přičemž dovolatelka právní závěr odvolacího soudu, podle kterého rozhodovala valná hromada mimo svoji působnost, nenapadá (respektive v souvislosti s ním nevymezuje předpoklady přípustnosti dovolání, jelikož namítá toliko, že je v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí, aniž by v souladu s § 237 o. s. ř. označila ustálenou judikaturu dovolacího soudu, od které se odvolací soud odchýlil) a dovolacímu přezkumu jej tak neotvírá. 13. Dovolací soud je vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení a z jiných, než dovolatelkou uplatněných důvodů nemůže rozhodnutí odvolacího soudu přezkoumat (srov. § 242 odst. 3 o. s. ř. a např. důvody nálezu Ústavního soudu ze dne 11. 11. 2009, sp. zn. IV. ÚS 560/08). 14. Nadto se z judikatury Nejvyššího soudu podává, že: 1/ Nemá-li napadené usnesení valné hromady právní účinky, hledí se na něj, jako by nebylo přijato (§ 245 o. z.). V řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby přitom rozhodne soud i bez návrhu o tom, že o rozhodnutí orgánu právnické osoby nejde, hledí-li se na něj, jako by nebylo přijato [§ 90 odst. 1 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“)]. K tomu srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1817/2016, uveřejněné pod číslem 46/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 28. 8. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2586/2018, ze dne 27. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4460/2018, ze dne 16. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1644/2018, ze dne 10. 1. 2023, sp. zn. 27 Cdo 3526/2022, či ze dne 29. 11. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1306/2023. 2/ Závěr o nicotnosti usnesení valné hromady přitom lze přijmout v jakémkoliv řízení, tj. jak v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (§ 200e odst. 5 o. s. ř.), tak i jako řešení předběžné otázky v jiném řízení. Dospěje-li soud v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady k závěru, že napadené usnesení valné hromady je nicotné, vysloví jeho nicotnost, aniž současně zamítne návrh na vyslovení jeho neplatnosti. Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2007, sp. zn. 29 Odo 1138/2005, uveřejněné pod číslem 55/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 23. 9. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3914/2008, ze dne 11. 4. 2012, sp. zn. 29 Cdo 3397/2010, ze dne 20. 3. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3