27 Cdo 2540/2024 — Nejvyšší soud

27 Cdo 2540/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:27. 3. 2025 Spisová značka:27 Cdo 2540/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.2540.2024.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Představenstvo Člen voleného orgánu (ručení) [ Právnická osoba ] Promlčení Dotčené předpisy:§ 159 odst. 3 o. z. § 609 o. z. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:30. 4. 2025 Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí 07.07.2025I.ÚS 1968/25 Tomáš Langášek odmítnuto pro zjevnou neopodstatněnost13. 10. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 2540/2024-603 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobkyně Mgr. Petry Schinnenburgové, se sídlem v Praze 10, V Nových domcích 343/13, PSČ 102 00, identifikační číslo osoby 66244587, proti žalovanému T. P., zastoupenému JUDr. Jakubem Svobodou, Ph.D., advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Perštýně 362/2, PSČ 110 00, o zaplacení 258.775,12 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 76 ECm 5/2022, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 4. 6. 2024, č. j. 4 Cmo 55/2024-569, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému na náhradu nákladů dovolacího řízení 11.664,40 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám jeho zástupce. O d ů v o d n ě n í: I. Dosavadní průběh řízení a) Návrh na zahájení řízení 1. Návrhem na vydání elektronického platebního rozkazu, doručeným soudu prvního stupně 29. 11. 2022, se žalobkyně na žalovaném domáhá zaplacení 258.775,12 Kč s příslušenstvím z titulu ručení žalovaného coby člena statutárního orgánu za dluhy společnosti PROKOP INVEST, a. s., identifikační číslo osoby 26510022 (která zanikla ke dni 3. 1. 2024; dále též jen „společnost“), podle § 159 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Žalobkyně má za to, že žalovaný společnosti způsobil škodu jednáním v rozporu s péčí řádného hospodáře tím, že nehradil splatné faktury společnosti a zdravotní pojištění za její zaměstnance, neplnil smluvní závazky společnosti a přijaté zálohy použil k jiným účelům. Jelikož žalovaný společnosti škodu nenahradil, ručí žalobkyni za dluh společnosti představovaný neuhrazenou pohledávkou společnosti KN Personal s. r. o., identifikační číslo osoby 24252123 (dále jen „společnost KNP“), za společností z titulu neuhrazených splatných faktur za objednané služby (dále též jen „pohledávka“). b) Řízení před soudem prvního stupně 2. Krajský soud v Praze rozsudkem ze dne 17. 1. 2024, č. j. 76 ECm 5/2022-538, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). 3. Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Žalovaný byl členem představenstva společnosti od 11. 6. 2014 do 3. 1. 2024 (v období od 11. 6. 2014 do 21. 9. 2015 a od 13. 7. 2016 do 3. 1. 2024 vykonával funkci předsedy představenstva společnosti). Ve stejném období vykonávali funkci člena představenstva společnosti rovněž F. S. (od 2. 7. 2014 do 9. 9. 2015), Z. P. (od 2. 7. 2014 do 9. 9. 2015), M. B. (na pozici místopředsedy představenstva od 13. 7. 2016 do 15. 12. 2016), P. Z. (na pozici místopředsedy představenstva od 30. 1. 2017 do 3. 1. 2024) a M. Č. (od 27. 12. 2016 do 3. 1. 2024). 2) Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích (dále jen „insolvenční soud“) usnesením ze dne 5. 4. 2017, č. j. KSPA 56 INS 2231/2017-A-18, zjistil úpadek společnosti a prohlásil na její majetek konkurs. V rámci insolvenčního řízení byla zjištěna nezajištěná a nevykonatelná pohledávka společnosti KNP. Pohledávka nebyla dlužnicí ani insolvenčním správcem popřena a byla uznána ve výši 258.775,12 Kč. 3) Žalobkyně (coby postupník) a Mgr. Milan Edelmann, insolvenční správce společnosti KNP (coby postupitel), uzavřeli dne 27. 10. 2020 smlouvu o postoupení pohledávek zapsaných do soupisu majetkové podstaty společnosti KNP. Předmětem smlouvy byla i pohledávka společnosti KNP za společností v celkové výši 373.562,06 Kč. 4) Usnesením ze dne 4. 7. 2023, č. j. KSPA 56 INS 2231/2017-B-104, insolvenční soud zrušil konkurs na majetek společnosti po splnění rozvrhového usnesení. Na pohledávky nezajištěných věřitelů nebylo vyplaceno ničeho. 4. K námitce žalovaného soud prvního stupně dospěl k závěru, podle něhož právo společnosti na náhradu škody vůči žalovanému a „s ním spojené ručení“ žalovaného za dluhy společnosti ve smyslu § 159 odst. 3 o. z., jsou promlčeny. 5. Cituje literaturu, jakož i judikaturu Nejvyššího soudu a Vrchního soudu v Praze, soud prvního stupně konstatoval, že jedním z předpokladů vzniku a trvání zákonného ručení členů voleného orgánu za dluhy právnické osoby podle § 159 odst. 3 o. z. je existující povinnost člena voleného orgánu k náhradě škody způsobené při výkonu funkce. Došlo-li k promlčení práva právnické osoby na náhradu škody vůči členovi jejího voleného orgánu, „promlčelo se tím současně“ i právo věřitele vůči tomuto členovi z titulu ručení ve smyslu § 159 odst. 3 o. z. 6. Podle žalobních tvrzení měla škoda společnosti vznikat postupně nesplácením dluhů, neboť poslední tvrzená újma v majetkové sféře společnosti, kterou měl mít žalovaný povinnost nahradit, vznikla na počátku roku 2017. Vzhledem k tomu, že žalovaný nebyl jediným členem statutárního orgánu společnosti, tj. byly zde další osoby oprávněné podat za společnost žalobu na náhradu škody vůči žalovanému, uplynula promlčecí lhůta „poslední potencionální dílčí újmy“ počátkem roku 2020. 7. K námitce žalobkyně soud dále uvedl, že nelze směšovat vztah mezi věřitelem a společností a vztah mezi společností a jejím statutárním orgánem. V prvém případě je hlavním nárokem pohledávka věřitele za společností, ve druhém je pak hlavním nárokem náhrada škody způsobená společnosti jejím statutárním orgánem porušením jeho povinností, přičemž v obou případech běží promlčecí lhůty nezávisle na sobě. Stavení promlčecí lhůty podáním přihlášky pohledávky věřitele do insolvenčního řízení společnosti tak nemá vliv na běh promlčecí lhůty práva společnosti na náhradu škody vůči jejímu statutárnímu orgánu. c) Odvolací řízení 8. K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (výrok první) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (výrok druhý). 9. Odvolací soud se ztotožnil se skutkovými zjištěními i právním posouzením soudu prvního stupně. Zdůraznil, že kromě dalších členů představenstva společnosti zastávajících funkci v rozhodné době byla k podání žaloby na náhradu škody proti žalovanému oprávněna i dozorčí rada společnosti, a ode dne 5. 4. 2017 též její insolvenční správce, neboť žádná z těchto osob se na vzniku škody nespolupodílela. Objektivní možnost oprávněných osob dozvědět se o škodě v podobě sankčních závazků společnosti tak „zásadně splývá s jejich vznikem“; subjektivní promlčecí lhůta – dle žalobou vylíčeného skutku – počala běžet nejpozději ke dni 5. 6. 2017, kdy konkursním věřitelům uplynula lhůta pro podání přihlášek do insolvenčního řízení společnosti. 10. Odvolací soud uzavřel, že právo společnosti na náhradu škody se promlčelo před podáním žaloby v projednávané věci (ke dni 5. 6. 2020), ke dni zahájení řízení tak žalovaný neměl povinnost k její náhradě a „podle § 159 odst. 3 o. z. tím zanikl jeho ručitelský závazek“ opírající se o existenci vylíčené škody. Skutečnost, že samotná pohledávka žalobkyně za společností promlčená není, na uvedený závěr nemůže mít vliv. II. Dovolání a vyjádření k němu a) Dovolání 11. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadený rozsudek odvolacího soudu závisí na vyřešení otázek hmotného práva: 1/ výkladu ustanovení § 159 odst. 3 o. z., která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, a 2/ rozporu uplatněné námitky promlčení s dobrými mravy, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. 12. Dovolatelka je přesvědčena, že právní závěry soudů nižších stupňů jsou „absolutně vadné a v rozporu se zákonnou úpravou“, neboť z § 159 odst. 3 o. z. se nepodává, že by zákonné ručení člena voleného orgánu právnické osoby za její dluh bylo podmíněno tím, že práva právnické osoby na náhradu škody vůči členovi voleného orgánu nejsou promlčena. Takový výklad provedený odvolacím soudem, resp. soudem prvního stupně, je nepřípustně extenzivní a činí uvedené ustanovení obsoletním, neboť znamená „absolutní nedob