27 Cdo 26/2022 — Nejvyšší soud

27 Cdo 26/2022 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:27. 6. 2022 Spisová značka:27 Cdo 26/2022 ECLI:ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.26.2022.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Dokazování Akcie na majitele Usnesení valné hromady (neplatnost) [ Valná hromada ] Dotčené předpisy:§ 213 o. s. ř. § 183 obch. zák. § 156 odst. 7 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:D Zveřejněno na webu:30. 8. 2022 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 26/2022-350 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Michaely Janouškové v právní věci navrhovatele P. D., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Pavlem Kavínkem, advokátem, se sídlem v Praze 6, Na Koncínce 210/3, PSČ 160 00, za účasti L.T., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené opatrovnicí XY, se sídlem XY, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 73 Cm 221/2013, o dovolání L. T. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 9. 10. 2020, č. j. 7 Cmo 457/2017-286, 7 Cmo 458/2017, takto: Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 9. 10. 2020, č. j. 7 Cmo 457/2017-286, 7 Cmo 458/2017, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: [1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 16. 2. 2017, č. j. 73 Cm 221/2013-205, zamítl návrh na prohlášení všech usnesení valné hromady L. T. (dále též jen „společnost“) přijatých na zasedání konaném dne 25. 6. 2013 za neplatná (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. a III.) [dále též jen „rozhodnutí 1“]. [2] Usnesením ze dne 16. 2. 2017, č. j. 73 Cm 221/2013-222, Městský soud v Praze dále rozhodl o náhradě nákladů řízení ve vztahu mezi účastníky (dále též jen „rozhodnutí 2“). [3] Jde přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, když předchozí zamítavé usnesení Městského soudu v Praze ze dne 21. 2. 2014, č. j. 73 Cm 221/2013-63, k odvolání navrhovatele Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 23. 3. 2016, č. j. 7 Cmo 344/2014-106, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. [4] Soud prvního stupně vyšel z toho, že: 1) Společnost byla založena v roce 1996 a její základní kapitál byl rozdělen na 100 kusů listinných akcií na majitele o jmenovité hodnotě 10.000 Kč (dále též jen „akcie“). 2) Jediným akcionářem společnosti byl ke dni 23. 4. 2012 P. A. (dále též jen „P. A.“), který využil nabídku zprostředkovanou advokátní kanceláří Odrobina & Co., advokátní kancelář, konkrétně Mgr. Jiřím Kubíčkem, advokátem (dále též jen „J. K.“), a prodal akcie společnosti Z. P. (dále též jen „Z. P.“) za kupní cenu 120.000 Kč. 3) Smlouvu o převodu akcií podepsal nejdříve (dne 23. 4. 2012) P. A., který předal J. K. (zástupci Z. P. na základě plné moci) akcie a ostatní doklady a převzal od něj peníze ve výši kupní ceny. 4) J. K. později zajistil podpis Z. P. na smlouvě o převodu akcií a na schůzce konané dne 16. 5. 2012 jí předal akcie a ostatní dokumenty. 5) Dne 25. 6. 2013 se konala valná hromada společnosti, o které byl sepsán jménem notářky JUDr. Daniely Jarošové, notářský zápis N 378/2013, NZ 341/2013. Valné hromady se zúčastnili s 34 akciemi Z. P. a se 66 akciemi R. V., jenž měl v době zasedání valné hromady „část akcií svěřenu na základě komisionářské smlouvy a který byl Z. P. pověřen k tomu, aby se tohoto zasedání zúčastnil“. Valná hromada rozhodla mimo jiné o odvolání dvou členů představenstva a tří členů dozorčí rady, včetně navrhovatele, a o volbě „členů nových“. [5] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že navrhovatel není osobou aktivně věcně legitimovanou k podání návrhu, neboť nebylo prokázáno, že nabyl akcie a že se tak stal akcionářem společnosti. Domáhal-li se navrhovatel vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady jako odvolaný člen dozorčí rady, nemohl být jeho návrh úspěšný, protože „v průběhu řízení nebylo zjištěno, že by napadená usnesení, jakož i celé zasedání valné hromady společnosti, trpělo vadami uváděnými navrhovatelem“. [6] Podle soudu se na základě provedených důkazů „vyprofilovaly“ dvě varianty skutkového závěru, mezi nimiž musel soud rozhodnout. První varianta vychází se smlouvy o převodu akcií podepsané P. A. dne 23. 4. 2012 s tím, že jedinou akcionářkou společnosti se stala Z. P. Druhá varianta vychází ze smlouvy o převodu akcií, která měla být uzavřena dne 4. 5. 2012 mezi J. K. a J. Č., advokátním koncipientem (dále též jen „J. Č.“), jako převodci a navrhovatelem a Z. P. jako nabyvateli s tím, že akcionářem se vedle Z. P. stal rovněž navrhovatel. Při rozhodování mezi oběma variantami soud posoudil všechny provedené důkazy a přiklonil se k první variantě, neboť v její prospěch svědčí více důkazů, které „nebyly navázány na žádného z účastníků řízení“. Dodal, že k této variantě se přiklonil i Vrchní soud v Praze v usnesení ze dne 23. 3. 2016, č. j. 7 Cmo 344/2014-106, ve kterém konstatoval, že navrhovatel není k podání návrhu aktivně věcně legitimován jako akcionář, neboť akcie soudu nepředložil a neprokázal, že je měl v držení a byly mu „zcizeny“. Soud shledal účastnickou výpověď navrhovatele nevěrohodnou, neboť v průběhu řízení měnil svá tvrzení ohledně nabytí akcií, podobu akcie byl schopen popsat až po jejím založení do soudního spisu a cenu za nabytí akcií si nepamatoval. Naopak výpověď Z. P., která si nebyla vědoma uzavření smlouvy ze 4. 5. 2012 a i nadále se na základě smlouvy datované dnem 23. 4. 2012 a po převzetí akcií považovala za jedinou akcionářku společnosti, shledal věrohodnou, neboť byla v souladu s provedenými důkazy, o jejichž věrohodnosti soud neměl pochybnost. [7] Výpovědi svědků M. Š., J. V., J. L., J. J., Z. V., A. S., J. C., P. R., A. K., P. S., J. B. a L. B. podle soudu „neprokazovaly skutečnost, že navrhovatel byl akcionářem společnosti“. Svědci měli pouze zprostředkované informace, jejich výpovědi se vztahovaly k jiné společnosti, soud navíc „přihlédl i k tomu, jaký mají svědkové vztah k účastníkům řízení“. [8] Listinné důkazy podporující druhou variantu, a to smlouvu o převodu akcií datovanou dnem 4. 5. 2012, pozvánku na zasedání valné hromady datovanou dnem 20. 3. 2012 a notářský zápis N 201/2012, NZ 165/2012, sepsaný dne 2. 5. 2012 jménem Mgr. Jany Večerníkové, notářky v Praze, soud shledal „jako důkazy neprokazující navrhovatelem tvrzené skutečnosti, a které při jejich hodnocení v jejich jednotlivostech a vzájemných souvislostech se ukazují zcela v rozporu s důkazy, o jejichž věrohodnosti zdejší soud neměl a ani nemohl mít pochybnost“. Skutečnost, že J. K. a J. Č. se na zasedání valné hromady konaném dne 2. 5. 2012 „prezentovali“ jako akcionáři, podle soudu „mohla ve světle ostatních provedených důkazů spíše svědčit o tom, že společnost měla jediného akcionáře, který se však nechtěl na žádném ze zasedání valné hromady společnosti prezentovat jako jediný akcionář společnosti, neboť by mu vznikla povinnost nechat se jako jediný akcionář zapsat do obchodního rejstříku“. [9] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele v záhlaví označeným usnesením změnil rozhodnutí 1 ve výroku I. tak, že vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti ze dne 25. 6. 2013 (první výrok), změnil je ve výroku II. a III. ohledně náhrady nákladů řízení spolu s rozhodnutím 2 (druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (třetí až pátý výrok). [10] Odvolací soud doplnil dokazování o výslech svědků J. K. a J. Č. a vyšel dále z toho, že: 1) J. K. zastupoval jako advokát v letech 2012 a 2013 navrhovatele, Z. P., jejího manžela i společnost. 2) Úkolem J. K. bylo „získat“ akciovou společnost „bez odhalení vlastnické struktury“, tedy aby společnost neměla jediného akcionáře, jenž by musel být zapsán do obchodního rejstříku. 3) J. K. si na předání akcií Z. P. dne 16. 5. 2012 nepamatuje. 4) J. K. převzal akcie od P. A. a „šli na valnou hromadu činit rozhodnutí, jež byla třeba v souvislosti s přechodem celé společnosti jiným majitelům“. „Akcie jim byly předány s tím, aby byly dále prodány.“ J. K. a J. Č. za akcie nezaplatili. 5) J. K. sdělil Z. P. emailem ze dne 27. 4. 2012, že „podpis smlouvy o převodu akcií a předání akcií proběhlo v pořádku“. 6) J. K. sdělil Z. P. emailem ze dne 10. 5. 2012, že „bude potřeba na osobní schůzce dořešit dokumentaci k akciím (podpis předávacího protokolu a já Vám odevzdám potvrzení o zaplacení a smlouvu)“. [11] Odvolací soud dospěl k závěru, podle něhož se navrhovatel na základě smlouvy ze 4. 5. 2012 stal akcionářem společnosti. Konání valné hromady dne 25. 6. 2013 mu nebylo „vůbec oznámeno, tím spíše mu nebyla na valné hromadě umožněna účast a realizace jeho akcionářských práv“. Byly proto naplněny podmín