27 Cdo 2661/2022 — Nejvyšší soud

27 Cdo 2661/2022 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:11. 4. 2023 Spisová značka:27 Cdo 2661/2022 ECLI:ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.2661.2022.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Vypořádací podíl Neplatnost právních jednání (o. z.) [ Právní jednání (o. z.) ] Forma právních jednání (o. z.) [ Právní jednání (o. z.) ] Veřejný pořádek (o. z.) Dotčené předpisy:§ 13 předpisu č. 90/2012 Sb. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:12. 7. 2023 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 2661/2022-394 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci žalobkyně FOLTAN a spol., se sídlem v Opavě, Ostrožná 233/40, PSČ 746 01, identifikační číslo osoby 25865111, jako likvidační správkyně pozůstalosti zůstavitele J. J., narozeného XY, zemřelého 3. 10. 2016, naposledy bytem XY, zastoupené JUDr. Petrem Langerem, Ph.D., LL.M., advokátem, se sídlem v Ostravě, Sokolská třída 1331/31, PSČ 702 00, proti žalované J., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Lukášem Kratochvílem, advokátem, se sídlem v Ostravě, Nádražní 1325/18, PSČ 702 00, o zaplacení 573.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 24 Cm 78/2019, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 9. 3. 2022, č. j. 8 Cmo 206/2021-362, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 9. 3. 2022, č. j. 8 Cmo 206/2021-362, jakož i rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 9. 7. 2021, č. j. 24 Cm 78/2019-293, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: [1] Žalobou doručenou Krajskému soudu v Ostravě dne 2. 4. 2019 se žalobkyně domáhá na žalované (dále též jen „společnost“) zaplacení částky 573.000 Kč s příslušenstvím jako doplatku vypořádacího podílu zůstavitele J. J. (dále též jen „zůstavitel“). [2] Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 9. 7. 2021, č. j. 24 Cm 78/2019-293, uložil společnosti zaplatit žalobkyni do likvidační podstaty po zůstaviteli 573.000 Kč s (ve výroku specifikovaným) příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. a III.). [3] Soud prvního stupně vyšel mimo jiné z toho, že: 1) K datu úmrtí zůstavitele, tj. ke dni 3. 10. 2016, měla společnost dva společníky, a to zůstavitele a V. B. (dále jen „V. B.“), každého s podílem ve výši 50 %. 2) Smrtí zůstavitele zanikla v souladu se společenskou smlouvou společnosti jeho účast ve společnosti. 3) Zákonní dědicové odmítli dědictví po zůstaviteli z důvodu jeho předlužení, proto byla nařízena likvidace pozůstalosti a likvidační správkyní pozůstalosti byla jmenována žalobkyně. 4) Zůstavitel byl jednatelem společnosti od 22. 12. 2000 do 23. 9. 2014, V. B. je jednatelem společnosti od 30. 7. 2007 doposud. 5) V. B. jako jednatel společnosti nemá se společností uzavřenou smlouvu o výkonu funkce. 6) Obsahem „pracovní smlouvy“ uzavřené mezi společností zastoupenou zůstavitelem jako zaměstnavatelem na straně jedné a V. B. jako zaměstnancem na straně druhé dne 2. 3. 2015 jsou činnosti spadající do působnosti člena voleného orgánu (obchodní vedení). 7) Mezi společností zastoupenou V. B. na straně jedné a V. B. na straně druhé byl dne 5. 1. 2016 uzavřen „dodatek k pracovní smlouvě“ stanovující podmínky pro výplatu odměn V. B. 8) V. B. si „jako zaměstnanec společnosti vedle mzdy vyplatil v měsíci listopadu 2016 odměnu ve výši 600.000 Kč a v měsíci prosinci 2016 odměnu ve výši 400.000 Kč“, kdy tuto výplatu odměny si schválil ústně dne 20. 11. 2016. 9) Na vypořádací podíl společnost před zahájením řízení zaplatila 353.500 Kč. 10) Znaleckým posudkem byla určena hodnota vypořádacího podílu ke dni 3. 10. 2016 částkou buď 473.000 Kč, nebo 950.500 Kč, a to v závislosti na tom, zda má být jako výdaj společnosti ve výpočtu zohledněna částka 1.000.000 Kč představující odměnu následně vyplacenou V. B. [4] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že úmrtím zůstavitele, tj. dne 3. 10. 2016, zanikla zůstaviteli účast ve společnosti bez právního nástupce. Výši vypořádacího podílu určil podle § 36 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], částkou 950.500 Kč. Při určení výše vypořádacího podílu soud nepřihlédl k odměně v celkové výši 1.000.000 Kč vyplacené V. B. v listopadu a v prosinci 2016. Dodatek k pracovní smlouvě coby podklad pro vyplacení odměn V. B. podle soudu stanovil pouze podmínky, za kterých bylo možné odměny přiznat. Nárok na vyplacení odměn tudíž neplynul přímo z tohoto dodatku, nýbrž bylo potřeba předchozího rozhodnutí, které by osvědčilo splnění podmínek a stanovilo konkrétní výši odměny. Rozhodnutí o vyplacení odměn ze dne 20. 11. 2016 pak shledal z důvodu nedodržení formy stanovené § 13 z. o. k. absolutně neplatným pro rozpor s veřejným pořádkem. Proto soud prvního stupně žalobě vyhověl a uložil společnosti zaplatit žalobkyni žalovanou částku coby doplatek vypořádacího podílu. [5] Vrchní soud v Olomouci k odvolání společnosti v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [6] Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, podle něhož je rozhodnutí o vyplacení odměn V. B. absolutně neplatné. Odvolací soud uzavřel, že rozhodnutí o výplatě odměny „bylo v rozporu s ust. § 13 z. o. k. provedeno jen v ústní formě, toto rozhodnutí přitom zásadně ovlivňuje hodnotu vypořádacího podílu, tedy výrazně zasahuje do práv třetích osob …, a proto jednoznačně narušuje veřejný pořádek“. Konstatoval, že „ohledně obsahu či data samotného rozhodnutí o výplatě odměny sice není zásadní pochybnost …, avšak z okolností věci, tj. sjednání dodatku pracovní smlouvy ‚sám se sebou‘, naprosto ojedinělé výše odměny zaměstnance a jejího vyplacení bezprostředně v návaznosti na úmrtí druhého společníka, vyplývá pochybnost, zda účelem rozhodnutí o výplatě odměny, potažmo dodatku k pracovní smlouvě, nebylo získání prostředků ze společnosti na úkor vypořádacího podílu zemřelého společníka“. Dle odvolacího soudu „tato objektivní pochybnost odůvodňuje závěr, že nedodržení formálních náležitostí jednání ohledně rozhodnutí o odměně zaměstnance zásadně ohrožuje zájmy věřitelů, resp. dědiců zůstavitele, a že tedy takové jednání narušilo veřejný pořádek“. [7] Proti rozsudku odvolacího soudu podala společnost dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázek hmotného práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu. [8] Z obsahu dovolání se podává, že dovolatelka, odkazujíc na judikaturu Nejvyššího soudu, má za to, že rozhodnutí o vyplacení odměn V. B. nemůže trpět (absolutní) neplatností z důvodu nedodržení formy stanovené § 13 z. o. k., protože „smyslem a účelem“ § 13 z. o. k. je postavit najisto obsah a dobu uzavření tzv. „dvoudomých smluv“, přičemž „ani jedno z těchto hledisek … není předmětem daného sporu“. [9] Současně namítá, že odvolací soud svůj závěr o absolutní neplatnosti rozhodnutí o vyplacení odměn založil na „objektivní pochybnosti“ o narušení veřejného pořádku, což je dle dovolatelky v rozporu s rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 19. 5. 2021, sp. zn. 23 Cdo 693/2021. [10] Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí odvolacího soudu změnil tak, že se žalobě vyhovuje co do částky 119.500 Kč, a co do zbytku se žaloba zamítá, případně aby napadené rozhodnutí odvolacího soudu, jakož i rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil. [11] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení dovoláním otevřené otázky následků nedodržení formy stanovené § 13 z. o. k., při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. [12] Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se k výkladu § 13 z. o. k. podává, že: 1) Má-li společnost pouze jediného společníka, hrozí, že smlouvy uzavřené mezi společností jednající jediným společníkem jako jejím zástupcem (lhostejno, o jaký právní důvod se opírá jeho zástupčí oprávnění) a tímto společníkem mohou být dodatečně „upravovány“, a to jak jde-li o jejich obsah, tak jde-li o datum jejich uzavření, popř. může být tvrzeno jejich uzavření v minulosti, aniž se tak ve skutečnosti stalo. Právě proto, aby k uvedenému nedocházelo, tj. aby se následně „neobjevovaly“ smlouvy, jež ve svém důsledku mohou negativně zasáhnout do práv či oprávněných zájmů třetích osob (typicky věřitelů spole