27 Cdo 2766/2023 — Nejvyšší soud

27 Cdo 2766/2023 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:14. 5. 2024 Spisová značka:27 Cdo 2766/2023 ECLI:ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.2766.2023.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Usnesení členské schůze (neplatnost) [ Družstvo ] Usnesení členské schůze (zdánlivost) [ Družstvo ] Bytové družstvo [ Družstvo ] Dotčené předpisy:§ 653 písm. a) předpisu č. 90/2012 Sb. § 653 písm. b) předpisu č. 90/2012 Sb. § 260 o. z. § 663 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:22. 5. 2024 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 2766/2023-167 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka, soudkyně JUDr. Lenky Broučkové a soudce JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatelů a) Romana Dvořáka, bytem v Českých Budějovicích, Novohradská 319/6, PSČ 370 01, a b) D. D., zastoupených Mgr. Květou Pechouškovou, advokátkou, se sídlem v Českých Budějovicích, Na Sadech 2033/21, PSČ 370 01, za účasti Bytového družstva Novohradská 6 v likvidaci, se sídlem v Českých Budějovicích, Novohradská 319/6, PSČ 370 01, identifikační číslo osoby 63910641, zastoupeného Mgr. Helenou Martínkovou, advokátkou, se sídlem v Táboře, Palackého 351/6, PSČ 390 01, o vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 39 Cm 202/2021, o dovolání navrhovatelů proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 29. 3. 2023, č. j. 6 Cmo 102/2022-125, takto: I. Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 29. 3. 2023, č. j. 6 Cmo 102/2022-125, se prvním výroku bodu 1. a ve druhém výroku ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. II. Dovolání se v části, v níž směřuje proti prvnímu výroku bodu 2. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 29. 3. 2023, č. j. 6 Cmo 102/2022-125, odmítá. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení a) Návrh na zahájení řízení 1. Návrhem doručeným Krajskému soudu v Českých Budějovicích dne 27. 8. 2021 se navrhovatelé domáhají vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze Bytového družstva Novohradská 6 v likvidaci (dále jen „družstvo“), přijatých při rozhodování per rollam dne 7. 7. 2021, a sice usnesení o: 1/ zrušení bodu 3 usnesení členské schůze z 15. 7. 1997 – provádění veškerých oprav v bytech členů družstva na náklady družstva bez souhlasu všech členů družstva až do výše 20.000 Kč (dále jen „první usnesení“), 2/ zřízení pěti parkovacích míst pro pět osobních automobilů na dvoře v majetku družstva (dále jen „druhé usnesení“), 3/ slevě na nájemném pro nájemnici kadeřnictví paní M. B. ve výši jednoho měsíčního nájmu za duben 2020 (dále jen „třetí usnesení“), a 4/ snížení výše pokuty za prodlení s nepeněžitým plněním vyplývající z § 13 odst. 2 zákona č. 67/2013 Sb., kterým se upravují některé otázky související s poskytováním plnění spojených s užíváním bytů a nebytových prostorů v domě s byty (dále jen „zákon č. 67/2013 Sb.“ a „čtvrté usnesení“). b) Řízení před soudem prvního stupně 2. Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 23. 3. 2022, č. j. 39 Cm 202/2021-70, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti prvního usnesení (výrok I.), vyslovil neplatnost druhého usnesení (výrok II.), určil, že na třetí usnesení se hledí, jako by nebylo přijato (výrok III.), vyslovil neplatnost čtvrtého usnesení (výrok IV.), rozhodl o nákladech řízení (výrok V.) a o odměně procesního opatrovníka družstva (výrok VI.). 3. Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Dne 18. 6. 2021 bylo na informační desce družstva uveřejněno „vyhlášení členské schůze per rollam“ spolu s návrhy usnesení, která měla být přijata. Návrh rozhodnutí per rollam byl doručen členu družstva Vladimíru Šůmovi (dále jen „V. Š.“) dne 23. 6. 2021. 2) Návrh prvního usnesení byl odůvodněn takto: „Formulace uvedeného rozhodnutí neumožňuje jednoznačný výklad, byl příčinou sporu mezi členy družstva, představenstva, může vést až k soudním sporům. Jedna možnost jeho výkladu může být až likvidační.“ 3) Návrh druhého usnesení byl odůvodněn takto: „Dvůr se dlouhodobě k jinému účelu nevyužívá (mimo umístění popelnic) a každý člen/společný člen družstva může mít takto možnost bezpečně parkovat a rovnoprávně užívat společný majetek.“ 4) Návrh třetího usnesení byl odůvodněn takto: „Na základě nařízení vlády ČR ze dne 14. 3. 2020 musela nájemkyně kadeřnictví paní M. B. přerušit provoz své živnosti. Na základě žádosti o prominutí nájemného ze dne 6. 4. 2020 představenstvo rozhodlo o odložení této platby o 1 měsíc, a posléze o dalším odložení do konce roku 2020 z důvodu nepředvídatelnosti vývoje koronavirové epidemie a souvisejících ekonomických důsledků, s tím, že toto bude rozhodnuto členskou schůzí.“. 5) Návrh čtvrtého usnesení byl odůvodněn takto: „Družstvo využívá zákonné možnosti sjednat s nájemci Bytového družstva Novohradská 6 jinou výši pokuty za prodlení s nepeněžitým plněním, než je maximum (50 Kč za každý započatý den prodlení).“ 6) Výsledek rozhodování byl zveřejněn dne 7. 7. 2021 s tím, že „z pěti členů tři hlasovali pro. Všechna rozhodnutí byla tudíž přijata.“. 7) Podle článku 24 odst. 2 stanov družstva do působnosti členské schůze patří (mimo jiné) rozhodovat o základních koncepčních otázkách a schvalovat zásady hospodaření [písm. e)] a schvalovat zásady pro stanovení nájemného za užívání družstevního bytu (družstevního nebytového prostoru) a úhrady za plnění spojená s jejich užíváním a tvorbu a užití dlouhodobé zálohy na opravy a dodatečné investice [písm. k)]. 8) Podle článku 25 odst. 4 stanov družstva členská schůze je schopna se usnášet, pokud je přítomna většina všech členů majících 80% většinu všech hlasů, nevyžaduje-li zákon nebo stanovy účast členů majících nižší (správně podle stanov: vyšší) počet hlasů. Členská schůze se usnáší většinou hlasů přítomných členů, nevyžaduje-li zákon nebo stanovy vyšší počet hlasů. Souhlasu všech členů družstva je třeba v případě rozhodování podle článku 24 odst. 2 písm. a), e), g), i), k), m), n), o), p), q). 9) Podle článku 30 stanov družstva předseda družstva může rozhodnout, že se rozhodnutí členské schůze uskuteční per rollam (první odstavec). V případě rozhodování per rollam zašle předseda družstva nebo osoba oprávněná ke svolání členské schůze všem členům písemný návrh rozhodnutí (druhý odstavec). Návrh rozhodnutí obsahuje text navrhovaného rozhodnutí a jeho odůvodnění [písm. a)], lhůtu pro doručení vyjádření člena, která činí 15 dnů od doručení návrhu členovi družstva [písm. b)], podklady potřebné pro přijetí rozhodnutí [písm. c)] a další údaje, určí-li tak stanovy [písm. d)] (třetí odstavec). Nedoručí-li člen ve lhůtě podle odst. 3 písm. b) předsedovi družstva písemný souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí (čtvrtý odstavec). Vyžaduje-li zákon, aby rozhodnutí členské schůze bylo osvědčeno veřejnou listinou, musí vyjádření člena mít formu veřejné listiny, ve které se uvede i obsah návrhu rozhodnutí členské schůze, kterého se vyjádření týká (pátý odstavec). 4. Na takto ustaveném skutkovém základě soud prvního stupně nejprve uvedl, že návrh je včasný, neboť byl ve smyslu § 663 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“) podán ve tříměsíční lhůtě od přijetí všech napadených usnesení. 5. Soud zdůraznil, že byl-li návrh rozhodnutí doručen V. Š. 23. 6. 2021, lhůta pro doručení vyjádření mu uplynula 8. 7. 2021. Družstvo však vyhlásilo výsledky rozhodování 7. 7. 2021, tj. den před uplynutím lhůty k vyjádření. Tím nerespektovalo úpravu § 653 písm. b) z. o. k. a článku 30 odst. 3 písm. b) stanov. 6. Soud se domníval, že první usnesení náleží do působnosti členské schůze podle článku 24 odst. 2 písm. e) stanov družstva a k jeho přijetí proto bylo třeba souhlasu všech členů družstva. Protože však první usnesení bylo v zájmu družstva hodném právní ochrany, nemělo nedodržení hlasovacího kvora závažné právní následky; soud proto jeho neplatnost nevyslovil podle § 260 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). 7. Rovněž pro druhé usnesení v rozporu s článkem 25 odst. 4 stanov nehlasovali všichni členové družstva. Podle soudu je druhé usnesení „v kontextu s tím, že družstvo nemá pro parkování pěti aut na dvoře adekvátní prostor (…) úprava pěti parkovacích míst bez jejich přesného určení, neurčité a tím i sporné“, pročež neaplikoval § 260 o. z. a vyslovil neplatnost druhého usnesení. 8. Třetí usnesení pak podle názoru soudu prvního stupně vůbec nepatří do působnosti členské schůze družstva, neboť jednorázové prominutí nájemného je záležitostí obchodního vedení družstva, které spadá do působnosti představenstva. Podle § 45 odst. 1 z