27 Cdo 2922/2017 — Nejvyšší soud

27 Cdo 2922/2017 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:28. 5. 2019 Spisová značka:27 Cdo 2922/2017 ECLI:ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.2922.2017.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Zastoupení Valná hromada Stanovy Akciová společnost Akcie Smlouva o koupi akcií Smlouva příkazní Plná moc Obec Neplatnost právního úkonu Dotčené předpisy:§ 131 obch. zák. § 156a odst. 1 obch. zák. § 184 odst. 1 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:18. 8. 2019 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 2922/2017-1615 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelů a) C., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Bohdanou Šocovou, advokátkou, se sídlem v Olomouci, Kateřinská 107/5, PSČ 779 00, a b) m., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupeného JUDr. Ing. Pavlem Schreiberem, advokátem, se sídlem v Brně, Jakubská 121/1, PSČ 602 00, za účasti V., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupených JUDr. Petrem Tomanem, LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 2, Trojanova 2022/12, PSČ 120 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 50 Cm 212/2002, 50 Cm 214/2002, o dovolání C., proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. 11. 2016, č. j. 5 Cmo 109/2012-1501, takto: Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. 11. 2016, č. j. 5 Cmo 109/2012-1501, se ve vztahu mezi navrhovatelkou C. a společností V. – s výjimkou výroku I. – ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: [1] Krajský soud v Brně usnesením ze dne 19. 12. 2011, č. j. 50 Cm 212/2002-1106, 50 Cm 214/2002, zamítl návrhy na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti V. (dále jen „společnost“), konané dne 28. 8. 2002 (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výroky II. a III.). [2] K odvoláním obou navrhovatelů Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 22. 11. 2016, č. j. 5 Cmo 109/2012-1501: 1) změnil výrok I. usnesení soudu prvního stupně tak, že vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti, konané dne 28. 8. 2002, kterými valná hromada schválila rozdělení částky 978.000 Kč ze zisku mezi členy představenstva a dozorčí rady, odvolala člena představenstva P. S., zvolila členy představenstva J. Š. a P. S. a odvolala člena dozorčí rady Z. B. (první výrok), 2) ve zbývající části potvrdil výrok I. usnesení soudu prvního stupně (druhý výrok) a 3) rozhodl o nákladech řízení (třetí a čtvrtý výrok). [3] Šlo přitom již o druhé rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé. Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 21. 9. 2012, č. j. 5 Cmo 109/2012-1235, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 14. 1. 2013, č. j. 5 Cmo 109/2012-1281 (s výjimkou druhého potvrzujícího výroku ve věci samé), bylo zrušeno usnesením Nejvyššího soudu ze dne 26. 5. 2015, č. j. 29 Cdo 519/2013-1361, a věc byla v tomto rozsahu vrácena odvolacímu soudu k dalšímu řízení. [4] Odvolací soud vyšel z toho, že: 1) Společnost vydala akcie na jméno i akcie na majitele. Stanovy omezují převoditelnost akcií na jméno tak, že je lze převést pouze na jiného akcionáře vlastnícího akcie na jméno. Akcie společnosti byly registrovány. 2) S. bylo vlastníkem 488.377 akcií společnosti, z čehož 39.779 představovaly akcie na majitele, zbytek akcie na jméno. Uvedené akcie představovaly 47,41% podíl na základním kapitálu (akcie na jméno 43,55 % a akcie na majitele 3,86 %). 3) Č., nabídla S. dopisem ze dne 2. 11. 2001 odkoupení akcií společnosti, a to v rámci společného projektu s Č., jehož cílem bylo nabýt podíly ve většině vodohospodářských společností na Moravě, tyto společnosti konsolidovat a připravit na vstup strategického partnera. 4) Dne 8. 10. 2001 vyhlásilo S. výběrové řízení na strategického partnera společnosti. Vítězem se stala společnost J., jejímž jediným akcionářem se posléze stala Č. 5) Valná hromada společnosti konaná dne 17. 4. 2002 neschválila vstup strategického investora. 6) Dne 26. 4. 2002 uzavřely S. a Č., „balík smluv“, a to (zejména) dvě příkazní smlouvy a smlouvy o budoucích smlouvách o převodu akcií na jméno (dále též jen „sporné smlouvy“). Na jejich základě byla Č., zmocněna k zastupování S. na valných hromadách společnosti, a to ve vztahu (celkem) k 448.598 akciím na jméno. 7) Č., sice oznámila nabytí 43,55 % hlasovacích práv ve společnosti s tím, že je nebude vykonávat, avšak „balíkem smluv obdobným smlouvám z 26. 4. 2002“ tato práva dne 16. 7. 2002 zčásti („do výše 39,2 % hlasovacích práv“) „postoupila“ J. 8) Před konáním napadené valné hromady Č., „nabyla akcionářská práva“ dne 29. 7. 2002 od obce V. (996 akcií, tj. 0,1 %), dne 30. 7. 2002 od dalších obcí (35.220 akcií, tj. 3,42 %); dále „nabyla akcionářská práva“ od obcí N. (3,56 %), V. a K. (2,59 %). 9) Dne 28. 8. 2002 se konala (napadená) valná hromada společnosti, která přijala: a. procedurální usnesení (pod body 1 a 2 programu), b. usnesení o schválení roční účetní závěrky za rok 2001 (pod bodem 3 programu), c. usnesení o schválení návrhu na rozdělení zisku (pod bodem 4 programu), d. usnesení o odvolání a volbě členů představenstva (pod bodem 5 programu) a e. usnesení o odvolání a volbě členů dozorčí rady (pod bodem 6 programu) a f. nepřijala usnesení o změně stanov společnosti (pod bodem 7 programu). 10) Na valné hromadě J., „hlasovala s 39,2 % hlasů (to je 403.767 akcií)“, a Č., „disponovala s 7,8 % hlasů (to je 80.053 akcií), hlasovací práva však na této valné hromadě nevykonávala. S. disponovalo jedním hlasem (to je 1 ks akcií), (…). Tím, že Č. na valné hromadě nevykonávala akcionářská práva, J. disponovala 42,43 % hlasů.“ 11) Dne 5. 12. 2002 byly akcie společnosti vyřazeny z obchodování na veřejném trhu. 12) Dne 30. 4. 2004 byla mezi společností a Z., uzavřena smlouva o prodeji části podniku a smlouva o nájmu a provozování vodárenské infrastruktury. V dubnu 2004 přitom J., „disponovala 54,49 % hlasů ve společnosti“. 13) Zastupitelstvo S. schválilo dne 28. 4. 2004 dohodu o vypořádání vzájemných vztahů mezi městem a J., podle níž J., již nemá nadále zájem vykonávat akcionářská práva ve společnosti a naopak město má zájem na tom, aby přešla zpět na něj „včetně převodu 39.779 ks akcií na majitele“. [5] Odvolací soud nejprve uvedl, že jednoznačným záměrem S. bylo umožnit společnosti J., vstup do společnosti. Takové jednání S. bylo „v přímém rozporu se stanovami společnosti, s privatizačním projektem a zájmem (...) společnosti,“ a tak soud při posuzování platnosti napadených usnesení valné hromady (s výjimkou 1 hlasu) „nepřihlížel“ k hlasování S. Proto odvolací soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, kterými byli (pod bodem 6 programu) odvoláni člen představenstva P. S., resp. člen dozorčí rady Z. B., a kterými byli jako členové představenstva zvolení Ing. J. Š. a P. S.. [6] Přesto byla i po odečtení hlasů S. podle závěrů odvolacího soudu některá z napadených usnesení valné hromady platně přijata. To se týká procedurálních usnesení přijatých pod bodem 1 a 2 programu a usnesení, kterým valná hromada schválila roční účetní závěrku za rok 2001 (pod bodem 3 programu). Proto odvolací soud – v tomto rozsahu – potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně. [7] Závěrem odvolací soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady přijatého pod bodem 4, k čemuž uvedl, že valná hromada schválila rozdělení části zisku (jako tantiémy) v rozporu se zákonem (a odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 2. 2010, sp. zn. 29 Cdo 1326/2009, uveřejněné pod číslem 13/2011 Sbírky soudních rozhodnutí). [8] Proti druhému výroku usnesení odvolacího soudu podala společnost C., dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. [9] Dovolatelka namítá, že napadené usnesení je stiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, jakož i to, že napadené usnesení spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Nejvyššímu soudu přitom navrhuje, aby napadenou část usnesení odvolacího soudu zrušil a věc v tomto rozsahu vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. [10] Dovolatelka poukazuje na „rozporuplnou“ rozhodovací praxi dovolacího soudu ohledně tzv. balíčku smluv, ze které se – podle jejího mín