27 Cdo 3091/2021 — Nejvyšší soud

27 Cdo 3091/2021 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:20. 4. 2022 Spisová značka:27 Cdo 3091/2021 ECLI:ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.3091.2021.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Valná hromada Pozvánka na valnou hromadu [ Valná hromada ] Usnesení valné hromady (neplatnost) [ Valná hromada ] Společnost s ručením omezeným Dotčené předpisy:§ 184 předpisu č. 90/2012 Sb. § 260 o. z. § 191 předpisu č. 90/2012 Sb. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:3. 7. 2022 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 3091/2021-105 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele O. J., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Tomášem Capouškem, Ph.D., MBA, advokátem, se sídlem v Praze 7, Milady Horákové 176/68, PSČ 170 00, za účasti T. P. P. se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Oldřichem Barochem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Belgická 642/15, PSČ 120 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 75 Cm 278/2019, o dovolání T. P. P. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 31. 5. 2021, č. j. 14 Cmo 251/2020-82, takto: Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 31. 5. 2021, č. j. 14 Cmo 251/2020-82, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Navrhovatel se návrhem došlým Městskému soudu v Praze 17. 12. 2019 domáhá, aby soud vyslovil neplatnost usnesení, kterým jej valná hromada společnosti T. P. P. (dále jen „společnost“) konaná 18. 9. 2019 odvolala z funkce jednatele společnosti (dále jen „usnesení valné hromady“). Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je podle navrhovatele skutečnost, že mu nebyla doručena pozvánka na valnou hromadu. [2] Městský soud v Praze usnesením ze dne 16. 6. 2020, č. j. 75 Cm 278/2019-50, návrh navrhovatele na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zamítl (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). [3] Soud prvního stupně vyšel z toho, že: 1) Společníky společnosti jsou navrhovatel a P. R. D. C. F., oba s podíly o velikostech 50 %. 2) Navrhovatel byl do 18. 9. 2019 jedním ze dvou jednatelů společnosti. 3) Podle článku III., části A, bodu 7 společenské smlouvy společnosti musí být termín konání valné hromady a její pořad společníkům oznámen nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání. Pozvánka se zašle na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků. 4) Podle článku III., části A, bodů 1 a 4 společenské smlouvy společnosti rozhoduje valná hromada o volbě a odvolání jednatele prostou většinou hlasů přítomných společníků. 5) Dne 30. 8. 2019 společnost navrhovateli prostřednictvím České pošty, s. p., odeslala na adresu uvedenou v seznamu společníků společnosti (XY) pozvánku na valnou hromadu (dále jen „pozvánka“). 6) Zásilka obsahující pozvánku byla dne 9. 9. 2019 uložena do P. O. BOXu zřízeného navrhovatelem. Zásilku si navrhovatel nevyzvedl, a tak byla společnosti vrácena. 7) Valná hromada přijala usnesení, kterým odvolala navrhovatele z funkce jednatele společnosti. 8) Navrhovatel se valné hromady nezúčastnil. [4] Na uvedeném základu dospěl soud prvního stupně k závěru, že pozvánka byla navrhovateli doručena v souladu s § 184 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích) [dále jen „z. o. k.“], jakož i s čl. III, bod 7 společenské smlouvy společnosti, neboť – s ohledem na datum jejího odeslání – „bylo namístě očekávat, že navrhovateli dojde 15 dnů před konáním valné hromady.“ Tomu podle soudu prvního stupně „nasvědčuje i obecná zkušenost (obvyklý běh věcí), která se promítá např. v úpravě § 573 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen ‚o. z.‘).“ Skutečnost, že pozvánka byla uložena do P. O. BOXu navrhovatele, nemůže podle soudu „jít k tíži“ společnosti, nýbrž jde „o důsledek jednání navrhovatele, který je namístě přičítat k tíži jemu.“ [5] Na podporu tohoto závěru soud prvního stupně citoval usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 7. 2009, sp. zn. 29 Cdo 590/2009, a ze dne 14. 6. 2017, sp. zn. 29 Cdo 2966/2016, a uvedl, že „by ostatně nebylo logické činit společnost za situace, kdy tak nestanoví zákon, odpovědnou za něco, co nemůže vlastním chováním ovlivnit, např. za to, že si společník z důvodů na jeho straně řádně odeslanou pozvánku včas nepřevzal.“ [6] „V zájmu úplnosti“ a „nad rámec uvedeného“ soud prvního stupně doplnil, že vložením zásilky do P. O. BOXu navrhovatele (dne 9. 9. 2019) se pozvánka na valnou hromadu dostala do dispozice navrhovatele. [7] Podle soudu „navrhovatel netvrdil nic o tom, že by se na předmětnou valnou hromadu např. potřeboval náležitě připravit a k tomuto účelu doba od 9. 9. 2019 do 18. 9. 2019 nebyla postačující.“ Jelikož valná hromada měla na pořadu pouze odvolání navrhovatele z funkce jednatele, a to nikoli pro porušení povinností při výkonu funkce, nebylo podle soudu „v podstatě ani objektivního důvodu se na tento program významně připravovat.“ [8] K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že vyslovil neplatnost usnesení valné hromady (první výrok) a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok). [9] Odvolací soud vycházel ze závěru, podle něhož společnost pozvánku doručila navrhovateli dne 9. 9. 2019 – uložením zásilky do P. O. BOXu navrhovatele. Na rozdíl od soudu prvního stupně však uzavřel, že pozvánka měla být navrhovateli doručena nejpozději 3. 9. 2019, a tak nebyla doručena včas. [10] Opožděné doručení pozvánky nezpůsobil podle odvolacího soudu navrhovatel zřízením P. O. BOXu, ale provozovatel poštovních služeb, který – přestože zásilku s pozvánkou převzal již 30. 8. 2019 – ji do P. O. BOXu navrhovatele uložil (až) 9. 9. 2019. Toto pochybení je podle judikatury Nejvyššího soudu (odvolací soud cituje např. rozsudek ze dne 12. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3400/2019, či usnesení ze dne 26. 6. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1725/2017) „nutné přičíst k tíži odesílatele zásilky, tj. společnosti.“ [11] Skutečnost, že pozvánka nebyla navrhovateli doručena včas, představuje podle odvolacího soudu „závažné porušení základních práv navrhovatele účastnit se valné hromady a podílet se tak na jejím řízení (§ 167 odst. 1 a § 155 z. o. k.)“, a usnesení valné hromady je tak v rozporu se zákonem a společenskou smlouvou společnosti. [12] Závěrem odvolací soud konstatoval, že „prostor k úvaze pro případnou aplikaci § 260 o. z. (nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady) není dán, neboť jde o podstatný zásah do základních práv společníka a na straně společnosti nebyl shledán žádný zájem hodný právní ochrany pro nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.“ II. Dovolání a vyjádření k němu [13] Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného a procesního práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a sice (posuzováno podle obsahu): 1) zda je prodloužení doby doručování pozvánky na valnou hromadu společníku způsobené přeposíláním zásilky na jinou adresu, než na adresu uvedenou v seznamu společníků, pochybením společnosti (provozovatele poštovních služeb) či společníka, 2) zda případným opožděným doručením pozvánky byla porušena práva navrhovatele, 3) zda případné porušení práv navrhovatele při doručování pozvánky bylo důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a 4) zda se odvolací soud měl zabývat tím, jestli je (podle § 260 o. z.) v zájmu společnosti neplatnost usnesení valné hromady nevyslovit. [14] Dovolatelka namítá, že dovoláním napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby je Nejvyšší soud zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. [15] Dovolatelka nejprve uvádí, že zaslala-li navrhovateli pozvánku na valnou hromadu – která měla být svolána na 18. 9. 2019 – již 30. 8. 2019, učinila tak „s dostatečným časovým předstihem“ a v souladu se zákonem i společenskou smlouvu společnosti. Není podle ní totiž „možné činit ji odpovědnou za něco, co nemůže vlastním chováním ovlivnit, např. za to, že si společník z důvodu na jeho straně řádně odeslanou pozvánku včas nepřevzal.“ [16] Důvodem, proč byla pozvánka navrhovateli doručena až 9. 9. 2019, bylo podle dovolatelky to, že si navrhovatel poštu na adrese uvedené v seznamu společníků společnosti nepřebíral a nechával s