27 Cdo 3109/2024 — Nejvyšší soud

27 Cdo 3109/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:4. 12. 2025 Spisová značka:27 Cdo 3109/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.3109.2024.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Správce konkursní podstaty Konkurs Akcionář Dotčené předpisy:§ 14a předpisu č. 328/1991 Sb. § 12 předpisu č. 328/1991 Sb. § 309 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:15. 12. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 3109/2024-256 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelů a) Marka Galvase, bytem v Brně, Běly Pažoutové 686/16, PSČ 624 00, zastoupeného JUDr. Janem Nekolou, advokátem, se sídlem v Praze 8, U Rustonky 714/1, PSČ 186 00, a b) INTERNATIONAL INVEST s. r. o., se sídlem v Praze 1, Petrská 1426/1, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 45475792, zastoupené JUDr. Ing. Pavlem Bürgerem, advokátem, se sídlem v Praze 10, Šrobárova 2002/40, PSČ 101 00, za účasti ICOM a. s., se sídlem v Praze 1, Rybná 716/24, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 49454676, zastoupené Mgr. Janem Kostkou, advokátem, se sídlem v Praze 10, Archangelská 1568/1, PSČ 100 00, o vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře, o určení, zda se k hlasům Mgr. Jiřího Zrůstka přihlíží či nikoliv, o určení, zda rozhodnutí jediného akcionáře má právní účinky a není nicotné, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 75 Cm 122/2019, o dovoláních navrhovatelky b) a Mgr. Jiřího Zrůstka, bývalého správce konkursní podstaty navrhovatelky b), se sídlem v Brně, Orlí 542/27, PSČ 602 00, zastoupeného JUDr. Adamem Rakovským, advokátem, se sídlem v Praze 2, Václavská 316/12, PSČ 120 00, proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 9. 4. 2024, č. j. 14 Cmo 87/2023-195, takto: I. Dovolání se odmítají. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění: 1. Návrhem ze dne 13. 6. 2019 se navrhovatel a) domáhal určení, že se nepřihlíží k hlasům Mgr. Jiřího Zrůstka (dále jen „Mgr. J. Z.“), správce konkursní podstaty navrhovatelky b), kterými jakožto osoba vykonávající práva jediného akcionáře v působnosti valné hromady ICOM a. s. (dále též jen „společnost“) přijal dne 14. 3. 2019 rozhodnutí o změně čl. 2 odst. 2.2 stanov tak, že sídlo společnosti je na adrese Brno – Bohunice, Netroufalky 191/1, PSČ 625 00, o změně čl. 2 odst. 2.3 stanov tak, že webové stránky společnosti jsou na adrese www.czicom.cz, o odvolání navrhovatele a) z funkce předsedy správní rady a o jmenování Kateřiny Fojtáškové, narozené XY, do funkce předsedy správní rady (dále jen „rozhodnutí Mgr. J. Z.“ či „rozhodnutí jediného akcionáře“). Řízení bylo vedeno pod sp. zn. 75 Cm 122/2019. 2. Návrhem ze dne 2. 9. 2019 se navrhovatel a) domáhal vyslovení neplatnosti rozhodnutí Mgr. J. Z.; řízení bylo vedeno pod sp. zn. 75 Cm 171/2019. 3. Návrhem ze dne 27. 9. 2019 se Mgr. J. Z. domáhal určení, že rozhodnutí Mgr. J. Z. je rozhodnutím osoby vykonávající práva jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti, má právní účinky a není „nicotné“, a dále, aby soud určil, že se k hlasům, jimiž přijal rozhodnutí jediného akcionáře, přihlíží a že jeho hlasy mají právní účinky; řízení bylo vedeno pod sp. zn. 75 Cm 198/2019. 4. Městský soud v Praze usnesením ze dne 22. 11. 2019, č. j. 75 Cm 122/2019-24 (které nabylo právní moci dne 2. 12. 2019), věc vedenou pod sp. zn. 75 Cm 198/2019 spojil s věcí vedenou pod sp. zn. 75 Cm 122/2019. Usnesením ze dne 3. 6. 2020, č. j. 75 Cm 122/2019-32 (které nabylo právní moci dne 5. 6. 2020), věc vedenou pod sp. zn. 75 Cm 171/2019 spojil s věcí vedenou pod sp. zn. 75 Cm 122/2019. Společné řízení je vedeno pod sp. zn. 75 Cm 122/2019. 5. Městský soud v Praze usnesením ze dne 20. 12. 2022, č. j. 75 Cm 122/2019-145, rozhodl, že na rozhodnutí jediného akcionáře „se hledí, jako by nebylo přijato“ (výrok I.), zamítl návrh na určení, že se k hlasům Mgr. J. Z. nepřihlíží (výrok II.), zamítl návrh na určení, že rozhodnutí Mgr. J. Z. má právní účinky a není „nicotné“ (výrok III.), zamítl návrh na určení, že se k hlasům Mgr. J. Z. přihlíží a že jeho hlasy mají právní účinky (výrok IV.), rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky V. a VII.) a určil ustanovenému zástupci odměnu a náhradu hotových výdajů (výrok VI.). 6. K odvolání Mgr. J. Z. do výroků I., III., IV., V. a VII. rozhodnutí soudu prvního stupně Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně ve výrocích I., III. a IV. potvrdil „ve správném znění“ (první výrok), ve výroku V. je potvrdil (druhý výrok), ve výroku VII. je změnil tak, že uložil navrhovateli a) nahradit náklady řízení státu v rozsahu 25 % a Mgr. J. Z. v rozsahu 75 % (třetí výrok), a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (čtvrtý, pátý a šestý výrok). 7. Proti v záhlaví označenému usnesení odvolacího soudu podali Mgr. J. Z. a navrhovatelka b) dovolání. Učinili tak z „procesní opatrnosti“, neboť si nebyli jisti, kdo je oprávněn dovolání podat, byl-li konkurs na majetek navrhovatelky b) zrušen usnesením Krajského soudu v Brně ze dne 19. 3. 2024, č. j. 32 K 28/2002-1825, a zanikly-li účinky konkursu jeho vyvěšením na úřední desce konkursního soudu (tj. 20. 3. 2024) a jeho zveřejněním v obchodním věstníku (tj. 22. 3. 2024). Dovolání jsou obsahově shodná. 8. Dovolatelé přípustnost dovolání opírají o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíce za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného práva, a sice: 1) zda a za jakých podmínek může správce konkursní podstaty vykonávat akcionářská práva spojená s akciemi zahrnutými do jím spravované konkursní podstaty, jež je dovolacím soudem rozhodována rozdílně, 2) zda a za jakých podmínek může být (v režimu zákona o konkursu a vyrovnání) skutečnost, že akcie vydané úpadcem byly zahrnuty do konkursní podstaty úpadce na základě pokynu konkursního soudu, rozhodná pro vznik oprávnění správce konkursní podstaty vykonávat akcionářská práva spojená s těmito akciemi, 3) zda a za jakých podmínek může být (v režimu zákona o konkursu a vyrovnání) skutečnost, že správci konkursních podstat, v nichž byly zahrnuty i určité akcie, se v minulosti domnívali, že jeden z nich může vykonávat hlasovací práva k těmto akciím, relevantní pro existenci budoucího oprávnění takového správce konkursní podstaty vykonávat akcionářská práva spojená s těmito akciemi, a 4) zda je správce konkursní podstaty oprávněn k výkonu akcionářských práv spojených s akciemi úpadce, zahrnutými do konkursní podstaty v případě, (i) kdy není dána jistota o tom, zda tyto akcie byly úpadcem nabyty jako vlastní akcie před prohlášením konkursu na jeho majetek a (ii) kdy správce konkursní podstaty zahrne tyto akcie do konkursní podstaty jako majetek úpadce ve smyslu § 6 odst. 2 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „z. k. v.“), kteréžto otázky nebyly v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud vyřešeny. 9. Dovolání Mgr. J. Z. Nejvyšší soud podle § 243c odst. 3 věty první, § 218 písm. b) a § 243f o. s. ř. odmítl jako nepřípustné, neboť bylo podáno osobou neoprávněnou. 10. Je tomu tak proto, že účinky konkursu, včetně oprávnění Mgr. J. Z. vykonávat práva za navrhovatelku b), zanikly vyvěšením usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 19. 3. 2024, č. j. 32 K 28/2002-1825, na úřední desce konkursního soudu a jeho zveřejněním v obchodním věstníku, tj. dne 22. 3. 2024. Napadené rozhodnutí odvolacího soudu bylo přitom vydáno dne 9. 4. 2024. Z uvedeného vyplývá, že Mgr. J. Z. nebyl ke dni vydání napadeného rozhodnutí ani kdykoli poté oprávněn vykonávat práva za navrhovatelku b). 11. Dovolání navrhovatelky b) Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř. jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. 12. Závěr napadeného rozhodnutí odvolacího soudu spočívá v tom, že Mgr. J. Z. nebyl oprávněn přijímat rozhodnutí v působnosti valné hromady společnosti jako jediný akcionář, neboť v konkursní podstatě navrhovatelky b), za niž Mgr. J. Z. vykonával akcionářská práva, bylo sepsáno toliko 44,97 % akcií společnosti. 13. První dovolací otázka přípustnost dovolání nezakládá, neboť Nejvyšší soud nesdílí názor dovolatelky, že jeho rozhodovací praxe v otázce výkonu akcionářských práv správcem konkursní podstaty je rozporná. Z obou dovolatelkou označených (údajně rozporných) rozhodnutí dovolacího soudu – jak z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 1. 2008, sp. zn. 29 Odo 1347/2006, ze dne 24. 11. 2009, sp. zn. 29 Cdo 2022/2009, tak z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 1. 2020, sp.