27 Cdo 3526/2022 — Nejvyšší soud

27 Cdo 3526/2022 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:10. 1. 2023 Spisová značka:27 Cdo 3526/2022 ECLI:ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.3526.2022.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Pobočný spolek (o. z.) [ Korporace (o. z.) ] Usnesení valné hromady (neplatnost) [ Valná hromada ] Vady řízení Dotčené předpisy:§ 214 o. z. § 215 odst. 1 o. z. § 219 o. z. § 228 odst. 1 o. z. § 230 o. z. § 242 odst. 3 o. s. ř. § 245 o. z. § 3045 odst. 2 o. z. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:14. 3. 2023 Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí I.ÚS 705/23 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 3526/2022-258 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky České obce sokolské, se sídlem v Praze 1, Újezd 450/40, PSČ 118 00, identifikační číslo osoby 00409537, zastoupené JUDr. Janem Šťovíčkem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Praze 1, Malostranské náměstí 5/28, PSČ 118 00, za účasti Tělocvičné jednoty Sokol Libáň, se sídlem v Libáni, Na Ženichově 290, PSČ 507 23, identifikační číslo osoby 64812375, zastoupené Mgr. Janem Bělohlávkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Opletalova 1525/39, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pobočného spolku, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 81 Cm 352/2015, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. 6. 2022, č. j. 6 Cmo 318/2020-260, takto: I. Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. 6. 2022, č. j. 6 Cmo 318/2020-260, se mění takto: Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 30. 9. 2020, č. j. 81 Cm 352/2015-196, se mění tak, že usnesení valné hromady Tělocvičné jednoty Sokol Libáň ze dne 30. 6. 2014, kterým bylo rozhodnuto o vystoupení Tělocvičné jednoty Sokol Libáň z České obce sokolské a o vstupu Tělocvičné jednoty Sokol Libáň do Sdružení pro rozvoj všestranného sportu v České republice, o. s. (nyní s názvem Spolek tělocvičných jednot), není usnesením valné hromady Tělocvičné jednoty Sokol Libáň. II. Tělocvičná jednota Sokol Libáň je povinna zaplatit navrhovatelce na náhradě nákladů řízení před soudy všech stupňů 59.140 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce. Odůvodnění: [1] Česká obec sokolská (dále též jen „navrhovatelka“ nebo „hlavní spolek“) podala dne 30. 9. 2014 u Okresního soudu v Jičíně návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Tělocvičné jednoty Sokol Libáň (dále též jen „pobočný spolek“) ze dne 30. 6. 2014, kterým bylo rozhodnuto o vystoupení pobočného spolku z hlavního spolku (dále též jen „napadené usnesení“). Navrhovatelka tvrdí, že stanovy hlavního spolku nepřipouští možnost „samovolného“ vystoupení tělocvičné jednoty jako pobočného spolku z hlavního spolku, a napadené usnesení je proto pro rozpor se stanovami hlavního spolku neplatné. [2] Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 16. 6. 2015, č. j. Ncp 8/2015-67, rozhodl, že k projednání a rozhodnutí věci jsou v prvním stupni příslušné krajské soudy (první výrok) s tím, že po právní moci usnesení bude věc postoupena k dalšímu řízení Městskému soudu v Praze (druhý výrok). [3] Městský soud v Praze usnesením ze dne 30. 9. 2020, č. j. 81 Cm 352/2015-196, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti napadeného usnesení (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [4] Šlo přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně v této věci, když první zamítavý rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 18. 5. 2016, č. j. 81 Cm 352/2015-90, k odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 22. 11. 2017, č. j. 14 Cmo 296/2016-128, sice potvrdil, avšak Nejvyšší soud k dovolání navrhovatelky usnesením ze dne 16. 3. 2020, č. j. 27 Cdo 1644/2018-164, rozhodnutí odvolacího soudu, jakož i soudu prvního stupně, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. [5] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Pobočný spolek vznikl před 16. 3. 1889 jako jedna z jednot sdružených do Sokolské župy Krkonošské založené v roce 1885. 2) Hlavní spolek vznikl na ustavujícím sjezdu konaném dne 24. 3. 1889. 3) Mimořádná valná hromada pobočného spolku konaná dne 30. 6. 2014 rozhodla: - o vstupu pobočného spolku do Sdružení pro rozvoj všestranného sportu v České republice, o. s., identifikační číslo osoby 02441187 (nyní s názvem „Spolek tělocvičných jednot“), a o přijetí jeho stanov, - o vystoupení pobočného spolku z hlavního spolku, - o tom, že pobočný spolek nezaniká jako právní subjekt a - o tom, že název pobočného spolku zůstává Tělocvičná jednota Sokol Libáň. 4) Mimořádné valné hromady se zúčastnilo 8 z 10 (zletilých) členů pobočného spolku a 7 z nich hlasovalo pro přijetí napadeného usnesení. 5) Na jednání mimořádné valné hromady pobočného spolku byli přítomni 2 členové kontrolní komise hlavního spolku, a to S. Š. a J. M. 6) Pobočný spolek oznámil hlavnímu spolku vystoupení z něj dne 30. 7. 2014. 7) Ve spolkovém rejstříku, rejstříkové vložce L 653, byla dne 5. 8. 2014 u hlavního spolku vymazána Tělocvičná jednota Sokol Libáň jako jeho pobočný spolek. 8) Ve spolkovém rejstříku, rejstříkové vložce L 28399, byl u pobočného spolku zapsán jako zakladatel do 5. 8. 2014 hlavní spolek, od 5. 8. 2014 Sdružení pro rozvoj všestranného sportu v České republice, o. s., a od 19. 4. 2015 je jako zakladatel zapsán Spolek tělocvičných jednot. 9) Ve spolkovém rejstříku, rejstříkové vložce L 26517, byla dne 20. 10. 2014 u Sdružení pro rozvoj všestranného sportu v České republice, o. s., zapsána Tělocvičná jednota Sokol Libáň jako jeho pobočný spolek. 10) Podle článku 6.1 stanov hlavního spolku je navrhovatelka tvořena třemi organizačními stupni: tělocvičnými jednotami Sokol, Sokolskými župami a Českou obcí sokolskou. Hlavním spolkem je navrhovatelka a jejími pobočnými spolky s právní subjektivitou jsou jednoty a župy. 11) Podle článku 6.4 stanov hlavního spolku jsou stanovy základním dokumentem a jsou pro všechny členy, pobočné spolky a orgány závazné. 12) Podle článku 7.5.1 stanov hlavního spolku je orgánem jednoty valná hromada. 13) Podle článku 7.6.5 stanov hlavního spolku valná hromada „zejména“ projednává a schvaluje činnost a hospodaření jednoty, rozhoduje o zásadních otázkách rozvoje tělesné výchovy a sportu v jednotě a rozhoduje o tom, do které župy v rámci příslušného kraje se jednota přihlásí, popřípadě o přechodu z jedné do jiné župy v rámci příslušného kraje. 14) Podle článku 7.12 stanov hlavního spolku „pokud funkční jednota požádá prostřednictvím župy Předsednictvo ČOS o ukončení činnosti v ČOS, je možné k tomuto úkonu přistoupit až po odpovídajícím vypořádání všech závazků jednoty vůči ČOS“. [6] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že napadené usnesení není v rozporu se zákonem ani stanovami hlavního spolku. [7] Pobočný spolek učinil rozhodnutí o vystoupení z hlavního spolku „svobodně, v souladu s právními normami a neporušil ani stanovy, přestože možnost vystoupení výslovně neupravují“. [8] Valná hromada pobočného spolku podle soudu přijala napadené usnesení v záležitosti, o níž byla oprávněna rozhodovat. „Nicotnost“ napadeného usnesení „proto nemohla nastat“. [9] Pobočný spolek může vystoupit ze spolku hlavního, neboť nikdo nesmí být k účasti ve spolku nucen a nikomu nesmí být bráněno ze spolku vystoupit, „jak zcela jasně“ stanoví § 215 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále též jen „o. z.“). Jiný výklad podle soudu odporuje i ustanovení § 2 odst. 2 o. z. [10] Soud měl za to, že právní názor Nejvyššího soudu vyslovený v předchozím kasačním rozhodnutí „neodpovídá dosavadní judikatuře Nejvyššího soudu, nýbrž je s ní v rozporu“. Z porovnání ustanovení zákona č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů, ve znění účinném do 31. 12. 2013, a občanského zákoníku je zřejmé, že „smysl ustanovení zákona o sdružování občanů byl v nezměněném smyslu přenesen i do nově přijatého zákona občanského (jímž byl zákon č. 83/1990 Sb. zrušen). Tedy rozhodnutí Nejvyššího soudu, jimiž byla příslušná ustanovení zákona o sdružování občanů Nejvyšším soudem vyložena, mohou být v plné míře použita i na obdobná ustanovení občanského zákoníku. Ostatně tento způsob právního posouzení … je obecně přijímán, pokud nový občanský zákoník dosavadní právní úpravu radikálně nezměnil (což se v případě spolků nestalo) a judikatura ke spolkům podle občanského zákona je dosud velmi sporá“. [11] Odkazuje na rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 21. 1. 2009, sp. zn. 28 Cdo 5099/2007, ze dne 6. 1. 2010, sp. zn. 28 Cdo 3716/2009, a ze dne 1. 6. 2010, sp. zn. 28 Cdo 1730/2010, soud uvedl, že judikatura vážící se k zákonu o sdru