27 Cdo 3585/2019 — Nejvyšší soud

27 Cdo 3585/2019 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:29. 6. 2021 Spisová značka:27 Cdo 3585/2019 ECLI:ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.3585.2019.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Zájmové sdružení právnických osob Usnesení valné hromady (neplatnost) [ Valná hromada ] Dotčené předpisy:§ 20f obč. zák. § 3051 o. z. § 258 o. z. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:31. 8. 2021 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 3585/2019-269USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Ivo Waldera a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelů a) STAVBA PRAHA družstvo, se sídlem v Praze 3, Sudoměřská 1293/32, PSČ 130 00, identifikační číslo osoby 00027707, b) Mechanika Praha, družstvo, se sídlem v Praze 9, Podvinný mlýn 2178/6, PSČ 190 00, identifikační číslo osoby 00027545, c) NAPAKO, výrobní družstvo, se sídlem v Praze 4, Magistrů 1275/13, PSČ 140 00, identifikační číslo osoby 00027570, a d) ELKO Metal Parts, výrobní družstvo, se sídlem v Kosově Hoře 213, PSČ 262 91, identifikační číslo osoby 00028177, zastoupených JUDr. Stanislavem Hospůdkou, advokátem, se sídlem v Ústí nad Labem, Strážky 45, PSČ 403 40, za účasti Svazu českých a moravských výrobních družstev, se sídlem v Praze 1, Václavské náměstí 831/21, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 00031712, o vyslovení neplatnosti usnesení valného shromáždění zájmového sdružení právnických osob, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 74 Cm 20/2017, o dovolání navrhovatelů proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 20. 5. 2019, č. j. 6 Cmo 10/2018-230, takto: Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 20. 5. 2019, č. j. 6 Cmo 10/2018-230, jakož i usnesení Městského soudu v Praze ze dne 16. 11. 2017, č. j. 74 Cm 20/2017-93, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: [1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 16. 11. 2017, č. j. 74 Cm 20/2017-93, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení „čl. 3.6 a 3.7“, přijatých na 25. valném shromáždění Svazu českých a moravských výrobních družstev (dále jen „Svaz“) [výrok I.], a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [2] K odvolání navrhovatelů Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 20. 5. 2019, č. j. 6 Cmo 10/2018-230, usnesení soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [3] Přitom vyšel z toho, že: 1) Svaz je zájmovým sdružením právnických osob založeným podle § 20f a násl. zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „občanský zákoník 1964“ nebo „obč. zák.“). 2) Navrhovatelé se domáhají vyslovení neplatnosti usnesení valného shromáždění Svazu ze dne 27. 6. 2017, kterými byl změněn čl. 12 odst. 1 až 6 stanov Svazu a jednací řád. 3) Podle článku 2 odst. 1 stanov Svaz uskutečňuje činnosti zaměřené na podporu podnikání členských družstev, na ochranu a prosazování jejich zájmů zejména při provozování živností výrobních a živností provozujících služby. 4) Svaz podniká a provozuje činnost, z níž plyne zisk. [4] Na takto ustaveném základě odvolací soud shodně se soudem prvního stupně konstatoval, že „s ohledem na primárně nepodnikatelský charakter daného sdružení právnických osob, právo výslovně neumožňuje zásah do života žalované právnické osoby“. [5] Podle odvolacího soudu v předmětné věci, na rozdíl od subjektu posuzovaného v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 11. 4. 2012, sp. zn. 28 Cdo 3232/2011, nejde o sdružení zjevně sloužící k podnikatelským účelům. Hospodaří-li Svaz se svým majetkem, neznamená to, že zjevně slouží k podnikatelským záměrům. [6] Proti usnesení odvolacího soudu podali navrhovatelé dovolání, jehož přípustnost opírají o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíce za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky pravomoci soudu zasáhnout do vnitřních záležitostí zájmového sdružení právnických osob, vyvíjejícího podnikatelskou činnost, ačkoliv toto sdružení nebylo založeno primárně za účelem podnikání, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a otázky, zda je neplatné usnesení zájmového sdružení právnických osob, pokud snížilo počet hlasů pouze některým svým členům, která v rozhodování Nejvyššího soudu dosud nebyla vyřešena. [7] Dovolatelé nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle něhož je-li smysl založení Svazu „nepodnikatelský, okolnost, že sdružení i v nějakém rámci podniká, nehraje roli“. [8] Dovolatelé poukazují na chybnou úvahu, kterou odvolací soud opřel o dřívější judikaturu (usnesení Ústavního soudu ze dne 1. 3. 2007, sp. zn. I. ÚS 388/04, usnesení Ústavního soudu ze dne 29. 1. 2009, sp. zn. I. ÚS 1433/08, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 8. 2007, sp. zn. 28 Cdo 1950/2005), podle níž pro poskytnutí soudní ochrany členu sdružení právnických osob je nutné speciální zákonné ustanovení nebo ustanovení stanov. Ve skutečnosti jsou totiž soudy povinny poskytnout soudní ochranu členu zájmového sdružení právnických osob již na základě článku 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen „Listina“) a § 4 obč. zák. [9] Odkazujíce na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 28 Cdo 3232/2011, dovolatelé dovozují, že stát může zasahovat do vnitřních poměrů zájmového sdružení právnických osob, které podniká, a to bez ohledu na to, zda bylo založeno „za účelem podnikání“, resp. bez ohledu na to, v jakém rozsahu podniká či v čem konkrétně jeho podnikání spočívá. K možnosti zásahu do jeho vnitřních poměrů postačí ta skutečnost, že vyvíjí podnikatelskou činnost. [10] Jde-li o druhou dovolateli předloženou otázku, argumentují, že rozhodnutí Svazu hrubě a nepřípustně zasahuje do vícero práv dovolatelů vyplývajících jak ze stanov, tak obecně závazných právních předpisů, jedná se „o bezdůvodné a nespravedlivé snížení jejich hlasovacích práv o 40 %“, a je neplatné ve smyslu § 39 obč. zák. pro rozpor s § 3 odst. 1 obč. zák. [11] Dovolatelé navrhují, aby Nejvyšší soud dovoláním napadané rozhodnutí odvolacího soudu změnil tak, že návrhu vyhoví, resp. aby je, jakož i rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. [12] Svaz ve vyjádření k dovolání navrhovatelů považuje rozhodnutí odvolacího soudu za správné, dle jeho názoru nebyly splněny předpoklady přípustnosti dovolání, neboť argumentace dovolatelů nesprávnými skutkovými zjištěními není způsobilým dovolacím důvodem, a navrhuje, aby dovolací soud dovolání odmítl, případně zamítl. [13] Druhá dovolateli formulovaná otázka týkající se změny stanov co do úpravy podílu na hlasovacích právech členů přípustnost dovolání nezakládá, neboť se jí odvolací soud nezabýval a na jejím řešení tak napadené rozhodnutí nespočívá. Dovolatelé pomíjí, že podle § 237 o. s. ř. je jedním z předpokladů přípustnosti dovolání skutečnost, že na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva napadené rozhodnutí závisí, tedy že odvolacím soudem vyřešená právní otázka je pro jeho rozhodnutí určující (k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013). [14] Dovolání je však přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení první dovolateli formulované otázky přípustnosti zásahu soudu do vnitřních poměrů zájmového sdružení právnických osob, jež v rozhodování dovolacího soudu v poměrech zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „občanský zákoník“ nebo „o. z.“), dosud nebyla vyřešena. [15] Podle § 20f obč. zák. k ochraně svých zájmů nebo k dosažení jiného účelu mohou právnické osoby vytvářet zájmová sdružení právnických osob (dále též jen „sdružení“). [16] Podle § 3051 o. z. zájmová sdružení právnických osob vzniklá podle dosavadních právních předpisů se i nadále řídí dosavadními právními předpisy. Zájmové sdružení právnických osob má právo změnit svoji právní formu na spolek podle tohoto zákona; ustanovení tohoto zákona o přeměně právní formy právnických osob se použijí obdobně. [17] Podle § 258 o. z. každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku. [18] Podle § 259 o. z. právo dovolat se neplatnosti rozhodnutí zaniká do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí. [19] Podle § 260 o. z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit (odst. 1).